证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2021-005
天舟文化股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票合计 11,145,000 股，占回购注销前公司总股本的 1,31%，本次回购价格为 2.05 元/股，本次回购金额合计 22,847,250 元，涉及激励对象共 67 名。
截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 851,693,046 股减少至 840,548,046 股。
公司于 2020 年 11 月 13 日召开第三届董事会第四十四次会议、
第三届监事会第二十六次会议，于 2020 年 12 月 1 日召开的第二次临
时股东大会审议通过了《关于终止实施 2019 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，同意终止目前正在实施的2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），
并注销 65 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 12,012,600 份；回购并注销 67 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
11,145,000 股。具体请详见 2020 年 11 月 13 日披露于中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止实施 2019 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2020-075）。
公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销事宜，现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于 2019 年 6 月 3 日召开第三届董事会第三十一次会议审
议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019 年 6 月 5 日至 2019 年 6 月 14 日，公司通过巨潮资讯网
和公司网站发布了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2019 年 6 月17 日，公司发布了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次列入 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2019年6月21日召开了2019年第一次临时股东大会，审议并以特别决议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于 2019 年 7 月 1 日召开第三届董事会第三十二次会议、
第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、公司于 2019 年 7 月 24 日发布了《关于 2019 年股权激励计划
股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年股权激励计划首次授予股票期权的登记工作，向 68 名激励对象授予 1,959 万份股票期权，授予价格为 4.10 元/股。
6、公司于 2019 年 7 月 25 日发布了《关于 2019 年股权激励计划
限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年股权激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向 71 名激励对象授予 1,908万股限制性股票，授予价格为 2.05 元/股。
7、公司于 2020 年 4 月 23 日召开第三届董事会第三十七次会议
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，回购注销的限制性股票数量共计 559,400 股，注销股票期权共计 259,400 份。公司独立董事对此发表了同意独立意见，监事会发表了同意意见，律师出具了法律意见书。
公司于 2020 年 7 月 6 日发布《关于部分股票期权注销完成的公
告》，上述 259,400 份股票期权注销手续已办理完毕。于 2020 年 7
月 14 日发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购并
注销的限制性股票数量共计 559,400 股，回购价格为 2.05 元/股，回购金额合计 1,146,770 元，公司总股本由 844,934,446 股减少至844,375,046 股。
8、公司于 2020 年 4 月 23 日召开第三届董事会第三十七次会议
审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期条件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予权益的第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已满足。
公司于 2020 年 7 月 21 日发布《关于 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象人数为 65 人，可上
市流通的限制性股票数量为 7,375,600 股，上市流通日为 2020 年 7 月
27 日。
公司于 2020 年 7 月 23 日发布《关于 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，本次自主行权的激励对象共计 63 名，可行权的股票期权 769.96 万份，
自主行权期限为 2020 年 7 月 28 日至 2021 年 7 月 23 日。
9、公司于 2020 年 6 月 18 日召开第三届董事会第三十九次会议
审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的议案》，本次股权激励计划预留部分授予条件已经
成就，同意以 2020 年 6 月 18 日为授予日，以 4.02 元/股的价格向 10
名激励对象授予股票期权 400.00 万份，以 2.01 元/股的价格向 10 名
激励对象授予限制性股票 400.00 万股。公司独立董事对此发表了同意独立意见，监事会发表了同意意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
公司于 2020 年 8 月 24 日发布《关于向激励对象授予 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划预留部分的进展公告》，由于激励对象筹集资金不足，未能全部按时缴纳限制性股票认购款，导致公司未在规定的期限内授予权益并完成公告、登记工作。根据相关规定，公司决定终止实施预留股票期权和限制性股票登记。
10、公司于 2020 年 11 月 13 日召开的第三届董事会第四十四次
会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止实施2019年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，同意终止目前正在实施的 2019 年股票期权与限制性股票激励计划，并注销 65 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 12,012,600 份；回购并注销 67 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票11,145,000 股。
11、公司于 2020 年 12 月 1 日召开的 2020 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于终止实施 2019 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，同意终止目前正在实施的 2019 年股票期权与限制性股票激励计划，并注销 65 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 12,012,600 份；回购并注销 67 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 11,145,000 股。
二、本次限制性股票回购注销的基本情况
（一）本次终止实施本次股权激励计划暨回购注销限制性股票的原因
1、公司本激励计划中首次授予的陈四清、李琛、彭洪波、吉雅泰共 4 名激励对象因个人原因已离职，根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中 “激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”的规定，上述 4 名激励对象已不具备激励对象的资格，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票 786,000 股进行回购注销。
2、因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，董事会拟对公司战略进行调整，继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展计划，公司董事会经审慎考虑后，决定终止本次股权激励计划，并将根据公司战略需要和政策法规的要求，适时推出新的激励计划。同时，与之配套的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
（二）回购注销限制性股票的回购价格和资金来源
本次回购并注销 67 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 11,145,000 股，占公司目前总股本的 1.31%。
公司于 2019 年 7 月 1 日向激励对象首次授予限制性股票的授予
价格为 2.05 元/股，故本次回购价格为 2.05 元/股，回购金额 22,847,250
元，同时，公司还需向 63 名激励对象支付银行同期存款利息。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
（三）本次回购注销完成情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了“天职业字[2020]41568 号”验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成，公司总股本由 851,693,046股减少至 840,548,046 股。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
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