证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2020-065
天舟文化股份有限公司
对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资进展情况
1、交易背景概述
（1）2017年6月30日，天舟文化股份有限公司（以下简称“公司””或“天舟文化”）召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于以自有资金受让北京初见科技有限公司12%股权的议案》，公司以自有资金14,400万元受让方小奇持有的北京初见科技有限公司（以下简称“初见科技”）12%的股权，交易双方签署了《股权转让合同》、《股权投资协议》（以下合称“前次股权转让协议”），公司于2017年7月1日发布了《对外投资的公告》（公告编号：2017-058）。
（2）2017年7月5日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟发行股票及支付现金购买方小奇、创想力量（北京）网络科技有限公司、深圳墨麟科技股份有限公司、游族网络股份有限公司合计持有的初见科技73%股权，并向不超过5名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，公司与初见科技相关股东签署了《发行股
份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”），公司于2017年7月5日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告。
后续由于证券市场环境等客观情况发生较大变化，以及公司与交易对方未能就重组事项最终交易方案的核心条款达成一致意见，天舟文化、方小奇以及初见科技其他股东一致同意终止本次重组，并签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协议》。公司于2017年12月1日发布了《关于终止重组事项的公告》（公告编号：2017-106）。
（3）经公司与本次交易对手方方小奇协商确认，前次股权转让协议与框架协议系交易各方为推进重组事项达成的一揽子交易。现因重组事项及框架协议已终止，双方同意由方小奇回购前次转让给天舟文化的初见科技 12%的股权，共同签署了《股权回购协议》。公司于
2018 年 4 月 20 日发布了《对外投资的进展公告》（公告编号：
2018-022）。
2、交易进展情况
公司于2020年10月28日召开的第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于北京初见科技有限公司股权事宜的议案》，并与方小奇、初见科技签署了《股权投资协议之一》、《股权回购协议之二》。根据《股权投资协议之一》的主要内容，初见科技最近一次股权全部权益评估值为97,008万元，就前次股权转让协议中相关约定，针对本次初见科技整体评估估值与前次股权转让协议股权估值差额，方小奇以1元价格向公司转让其持有的初见科技2.84%股权作为估值差额的
补偿，交易完成后，公司持有的初见科技股权将增至29.84%。根据《股权回购协议之二》的主要内容，回购协议签署后36个月内，方小奇将按照协议约定方式以14,400万元对价回购公司持有的初见科技12%股权。
该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议的主要内容
（一）《股权投资协议之一》的主要内容
1、股权补偿
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]611 号，初见科技最近一次股权全部权益评估值为 97,008 万元，就前次股权转让协议中相关约定，针对本次初见科技整体评估估值与前次股权转让协议股权估值差额，方小奇同意以 1 元价格向天舟文化转让其持有的初见科技 2.84%股权作为估值差额的补偿。
方小奇应在本协议签署后 15 个工作日内，完成对应补偿股权的工商变更登记手续。
本协议所述补偿股权为前次股权转让协议的附属股权，如前次股权转让协议后续涉及股权回购、减资等任何形式的变动，则该补偿股权也应无偿同比例变动。
2、协议的效力
本协议为各方对前次股权转让协议的补充，与前次股权转让协议具有同等法律效力；本协议与前次股权转让协议不一致的，以本协议
为准；本协议未约定的，适用前次股权转让协议的约定。
（二）《股权回购协议之二》的主要内容
1、股权回购
各方同意，本协议签署后 36 个月内，方小奇按照 14,400 万元的
对价回购天舟文化持有的标的股权，回购方式如下：
（1）标的股权中的 50%，方小奇通过自行或引进其他投资者受让、促使初见科技完成天舟文化减少在初见科技注册资本等方式完成回购，回购对价为 7,200 万元。
为免疑义，在采取其他回购方式无法足额支付天舟文化第一笔回购价款时，方小奇应当按照约定的价格受让天舟文化持有的前述股权。
（2）标的股权中的剩余 50%，方小奇应尽最大努力按照本款第（1）项方式完成回购，回购价款不低于 7,200 万元，若方小奇无法按照约定方式完成标的股权回购，天舟文化可聘请经双方均认可的具有证券从业资格证书的审计单位及资产评估机构对初见科技进行资产评估，根据最终出具的《审计报告》及《资产评估报告》所示数据，天舟文化有权就此估值差，要求方小奇用其所持有的初见科技对前次股权转让协议项下天舟文化的剩余股权进行赔偿。估值差为：原协议关于初见科技的估值与最近一次评估值的差额。赔偿完毕后，前次股权转让协议及本协议所约定的方小奇相关回购义务自动解除。
尽管有前述约定，天舟文化同意，方小奇承担的第二笔股权回购义务以其直接和间接持有的初见科技全部股权权益（包括股权对应的
市场公允价值、股权上相应的未分配利润或在公司清算时可相应获得的资产）为限。
各方同意，在股权回购未完成前，方小奇应促使初见科技在满足《公司法》规定的利润分配条件时实施利润分配。方小奇同意并承诺，在股权回购未完成前目标公司分配利润的，方小奇让渡其现金分红权给天舟文化，由初见科技直接将相应的现金分红支付给天舟文化。方小奇让渡其现金分红权给天舟文化后，协议约定的回购价款相应调整为扣减方小奇已让渡现金分红后的金额。
天舟文化在收到回购价款后 10 个工作日内，配合方小奇、第三方或初见科技完成对应回购价款的标的股权过户或标的股权减资的工商变更登记手续。
2、股权质押
方小奇同意以其持有的初见科技 12%股权为方小奇对天舟文化的回购义务提供担保，担保范围包括方小奇对天舟文化的全部回购价款、利息、违约金，方小奇应向天舟文化支付的其他款项（包括有关手续费、杂费、强制执行公证费等）以及天舟文化为实现债权与担保权利而发生的费用（包括诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、律师费等）。如方小奇为支付第一笔回购款项，需对外处置股权，天舟文化应无条件配合方小奇解除以上股权担保对应的所有限制，以配合方小奇完成股权处置交易。
各方应在本协议签署后 10 个工作日内到登记部门办理股权质押登记。
本协议约定的回购期限届满，方小奇全部或部分未履行回购义务的，天舟文化有权处分质押财产来实现全部或部分债权。天舟文化同意，若处分质押财产及方小奇按本协议约定履行股份赔偿后仍不足以全额支付回购价款，就第二笔股权回购天舟文化不再要求方小奇承担责任，但方小奇第一笔股权回购义务的效力并不因此而受影响。
3、协议的效力
天舟文化在此确认并同意，在本协议第一条约定的回购期限内，为使初见科技实现上市之目的，本协议于初见科技向上市监管机构（包括：内陆 A 股、港股、美股等主流证券交易所，下同）提交正式上市或上市公司发行股份并购申报材料之日起自动失效。若初见科技提交正式上市、发行股份并购申报材料后，终止上市、发行股份并购申请/撤回申报材料，或者上市、发行股份并购申请被上市监管机构否决，或者自申请后 12 个月内无法完成其股票在证券交易所的上市交易或并购成功，则根据本条款自动失效或被天舟文化放弃之各项权利和安排立即自动恢复，并在本协议基础上延续各方权利义务，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃。
自本协议生效之日起，各方 2018 年 4 月 20 日签署的《股权回购
协议》不再发生法律效力。
本协议为各方对前次股权转让协议的补充，与前次股权转让协议具有同等法律效力；本协议与前次股权转让协议不一致的，以本协议为准；本协议未约定的，适用前次股权转让协议的约定。
三、本次股权事项对公司的影响
针对前次股权转让协议中相关约定，由于初见科技整体评估估值与前次股权转让协议股权估值差额，方小奇转让初见科技 2.84%股权给公司作为估值差额的补偿。同时，在《股权回购协议之二》签署后36 个月内，方小奇将按照 14,400 万元的对价回购天舟文化持有的标的股权。
本次股权受让完成后，公司持有初见科技 29.84%的股权，不对其经营决策形成重大影响。本次股权事项不会对公司当期业绩和经营发展产生重大影响。
四 、备查文件
1、第三届董事会第四十二次会议决议；
2、公司与方小奇、初见科技签署的《股权投资协议之一》；
3、公司与方小奇、初见科技签署的《股权回购协议之二》；
4、北京初见科技有限公司资产评估报告（开元评报字[2020]611号）；
5、北京初见科技有限公司审计报告（天健湘审[2020]1309 号）
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二○二〇年十月三十日
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