证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2020-041
天舟文化股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销部分限制性股票合计 559,400 股，占回购注销前公司总股本的 0.06%，本次回购价格为 2.05 元/股，本次回购金额合计 1,146,770 元，涉及激励对象共 6 名。
截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 844,934,446 股减少至 844,375,046 股。
公司于2020年4月23 日召开的第三届董事会第三十七次会议和
第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划首次授予中的 4 名因离职、2 名因个人业绩考核不达标而不符合激励条件的，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票
559,400 股进行回购注销。具体请详见 2020 年 4 月 25 日披露于中国
证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-021）。
公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述部分限制性股票的回购注销事宜，现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于 2019 年 6 月 3 日召开第三届董事会第三十一次会议审
议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019 年 6 月 5 日至 2019 年 6 月 14 日，公司通过巨潮资讯网
和公司网站发布了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2019 年 6 月17 日，公司发布了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次列入 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2019年6月21日召开了2019年第一次临时股东大会，审议并以特别决议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于 2019 年 7 月 1 日召开第三届董事会第三十二次会议、
第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、公司于 2019 年 7 月 25 日发布了《关于 2019 年股权激励计划
限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年股权激励
计划首次授予限制性股票的登记工作，向 71 名激励对象授予 1,908万股限制性股票，授予价格为 2.05 元/股。
6、公司于 2020 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第三十七次会
议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、公司于 2020 年 5 月 19 日召开了 2019 年度股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
二、本次限制性股票回购注销的基本情况
1、回购注销部分限制性股票的原因及数量
公司本激励计划中首次授予的张葵、梅玉峰、程惟、杨晓亮共 4
名激励对象因个人原因已离职，根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中 “激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”的规定，上述 4 名激励对象已不具备激励对象的资格，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票 505,000 股进行回购注销。
公司本激励计划中首次授予的王勇全、刘洋共 2 名激励对象因个
人业绩考核不达标，根据本激励计划中“在公司业绩目标达成的前提
下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人评价结果基本合格/不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。”的规定，公司将上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 54,400 股进行回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票数量共计 559,400 股，占公司
目前总股本的 0.06%，占本次激励计划首次授予限制性股票数量的2.93%。
2、回购注销部分限制性股票的回购价格和资金来源
根据本激励计划的相关规定，本次回购价格为 2.05 元/股。本次
回购金额合计 1,146,770 元，回购资金为公司自有资金。
3、本次回购注销完成情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了“天职业字[2020]32043 号”验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成，公司总股本由844,934,446 股减少至 844,375,046 股。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股数 比例 股数 股数 比例
一、有限售条件股 60,798,411 7.20% -559,400 60,239,011 7.13%
股权激励限售股 19,080,000 2.26% -559,400 18,520,600 2.19%
二、无限售条件股 784,136,035 92.80% 0 784,136,035 92.87%
三、股份总数 844,934,446 100.00% -559,400 844,375,046 100.00%
注：以上变动情况不考虑公司本激励计划股票期权行权及限制性股票解除限售情况。最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十四日
查看PDF原文
