证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2020-021
天舟文化股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 23 日
召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2019 年 6 月 3 日召开第三届董事会第三十一次会议审
议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019 年 6 月 5 日至 2019 年 6 月 14 日，公司通过巨潮资讯网
和公司网站发布了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2019 年 6 月17 日，公司发布了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次列入 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于 2019 年 6 月 21 日召开了 2019 年第一次临时股东大
会，审议并以特别决议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于 2019 年 7 月 1 日召开第三届董事会第三十二次会议、
第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、公司于 2019 年 7 月 25 日发布了《关于 2019 年股权激励计划
限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年股权激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向 71 名激励对象授予 1,908 万股限制性股票，授予价格为 2.05 元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格和资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
公司本激励计划中首次授予的张葵、梅玉峰、程惟、杨晓亮共 4名激励对象因个人原因已离职，根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）中 “激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”的规定，上述 4 名激励对象已不具备激励对象的资格，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票
505,000 股进行回购注销。
公司本激励计划中首次授予的王勇全、刘洋共 2 名激励对象因个人业绩考核不达标，根据本激励计划中“在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人评价结果基本合格/不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。”的规定，公司将上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 54,400 股进行回购注销。
2、回购注销部分限制性股票的数量、回购价格和资金来源
本次回购注销的限制性股票数量共计 559,400 股，占公司目前总股本的 0.06%，占本次激励计划首次授予限制性股票数量的 2.93%。
公司于 2019 年 7 月 1 日向激励对象首次授予限制性股票的授予
价格为 2.05 元/股，故本次回购价格为 2.05 元/股。
本次回购金额合计 1,146,770 元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票前后公司股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股数 比例 股数 股数 比例
一、有限售条件股 64,506,446 7.63% -559,400 63,947,046 7.57%
股权激励限售股 19,080,000 2.26% -559,400 18,520,600 2.19%
二、无限售条件股 780,428,000 92.37% 0 780,428,000 92.43%
三、股份总数 844,934,446 100.00% -559,400 844,375,046 100.00%
本次回购注销部分限制性股票后，公司股权分布情况仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们同意公司回购注销首次授予的部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为，审议程序合法有效，符合相关法律法规及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司回购注销首次授予的部分限制性股票事宜。
七、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
次解除限售、注销及回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次解除限售、注销及回购注销相关事项符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
查看PDF原文
