300148 深市 天舟文化

              天舟文化股份有限公司董事会

    关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及相关格式指引的规定，公司董事会编制了2019年度募集资金存放与使用情况专项报告，具体如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  2016 年 7 月 18 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化
股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585 号）核准，公司向宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公
司 4 名投资者非公开发行 6,998.1814 万股，每股面值人民币 1 元，每股
作价 16.34 元/股，共募集配套资金总额为人民币 114,350.2841 万元，扣除与发行有关的费用人民币 3,826.6529 万元，实际募资资金净额为人民
币 110,523.6312 万元。截至 2016 年 9 月 5 日，上述发行募集的资金已全
部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2016]14836 号验资报告。

  （二）募集资金以前年度使用金额


  公司以前年度累计使用募集资金 1,099,096,178.91 元，其中：为支付游爱网络并购项目现金对价使用募集资金 491,607,387.58 元；为支付游爱网络并购项目中介费用及交易税费使用募集资金 36,918,785.00 元；自运营及发行平台建设项目使用募集资金 88,440,646.74 元；支付新移动网络游戏产品研发项目 3,976,038.17 元；支付变更后项目“收购四九游 25%的股权”179,938,577.71 元；永久性补充流动资金使用募集资金
298,214,743.71 元。

  募集资金专户以前年度共取得利息收入13,715,687.46元，支付银行手续费及账户管理费16,792.72元，募集资金账户销户收回现金497,182.15元。
  截至2018年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金专用账户余额为57,608,374.44元。

  （三）2019年度募集资金使用及结余情况

  2019 年度，本公司共使用募集资金 54,288,405.59 元，其中：支付游
爱网络并购项目现金对价 47,295,459.06 元，支付游爱网络并购项目中介费用及交易税费项目 1,347,743.78 元，支付游爱网络投资项目自运营及发行平台建设项目 4,108,533.03 元，支付新移动网络游戏产品研发项目
1,536,669.72 元。

  2019 年度，募集资金专户取得利息收入 637,899.78 元，支付银行手
续费及账户管理费 3,271.73 元，募集资金账户销户收回现金 376,961.16
元。

  截至2019年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金余额
3,577,635.74元。


    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，维护全 体股东的合法利益，本公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况制 订了《天舟文化股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法 的规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 本公司及承销机构国金证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国 建设银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》明确 了各方的权利和义务，本公司与国金证券股份有限公司、上海浦东发展 银行股份有限公司广州花都支行、广州游爱兄弟信息技术有限公司签订 了《募集资金专户存储四方监管协议》，监管协议与深圳证券交易所监 管协议范本不存在重大差异，监管协议履行正常。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至 2019 年 12 月 31 日， 2016 年非公开发行股票募集资金具体存
 放情况如下：

                                                                  金额单位：人民币元
            开户银行            银行账号    账户类别  存储余额        备注

上海浦东发展银行股份有限公司  822700788014000  募集资金    3,577,63

广州花都支行                  00121              专户          5.74

中国建设银行股份有限公司长沙  430501775463000  募集资金              已于2019年9月
星沙支行                      00054              专户                销户

                        合  计                              3,577,63

                                                                5.74


  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司 2019 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司2019年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
  五、募集资金使用及披露中存在的问题

    本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

  本公司2019年度不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

                                    天舟文化股份有限公司

                                    二〇二〇年四月二十五日