证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2020-010
天舟文化股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2020年4月23日以现场结合通讯表决方式在公司召开，会议通知于2020年4月13日以电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长肖志鸿先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》
公司独立董事刘爱明先生、许中缘先生分别向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2019年度总裁工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2019年年度报告》及摘要
具体请详见2020年4月25日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2019年度审计报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2019年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2019年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润176,936,430.02元，加上2018年未分配利润余额，2019年末累计实际可供全体股东分配利润为-560,948,780.39元,资本公积金余额为2,733,165,203.30元。根据《公司章程》相关规定，结合公司实际经营情况和财务状况，董事会决定2019年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体请详见2020年4月25日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
具体请详见2020年4月25日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
具体请详见2020年4月25日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第7号—非货币性资产交
换》、《企业会计准则第12号—债务重组》的要求实施相关会计准则，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体请详见2020年4月25日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于坏账核销的议案》
公司本次坏账核销为真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，本次坏账核销不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司本次坏账核销事项。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体请详见2020年4月25日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于坏账核销的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
具体请详见2020年4月25日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体请详见2020年4月25日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分股票期权的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期条件成就的议案》
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事肖志鸿先生回避表决。
具体请详见2020年4月25日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期条件成就的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并提请股东大会授权办公室办理相关工商变更登记及备案手续。
具体请详见2020年4月25日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》
公司定于2020年5月19日（星期二）下午15:00在公司会议室（长沙市岳麓区银杉路31号绿地中央广场紫峰写字楼6栋33楼）召开2019年度股东大会。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
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