300148 深市 天舟文化

证券代码：300148          证券简称：天舟文化          编号：2020-023
            天舟文化股份有限公司

 关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
    予第一个行权/解除限售期条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次可行权的股票期权数量为 7,699,600 份；本次可上市流通
的限制性股票数量为 7,375,600 股，占目前公司总股本的 0.87%。

    2、本次股票期权行权采用自主行权模式。

    3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售/行权，届时将另行公告，敬请投资者关注。

    4、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 23 日
召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：


    一、股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、公司于 2019 年 6 月 3 日召开第三届董事会第三十一次会议审
议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  2、2019 年 6 月 5 日至 2019 年 6 月 14 日，公司通过巨潮资讯网
和公司网站发布了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2019 年 6 月17 日，公司发布了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次列入 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


  3、公司于 2019 年 6 月 21 日召开了 2019 年第一次临时股东大
会，审议并以特别决议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。

    4、公司于 2019 年 7 月 1 日召开第三届董事会第三十二次会议、
第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    5、公司于 2019 年 7 月 24 日发布了《关于 2019 年股权激励计划
股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年股权激励计划首次授予股票期权的登记工作，向 68 名激励对象授予 1,959 万股限制性股票，授予价格为 4.10 元/股。

  6、公司于 2019 年 7 月 25 日发布了《关于 2019 年股权激励计划
限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年股权激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向 71 名激励对象授予 1,908 万股限制性股票，授予价格为 2.05 元/股。

  7、公司于 2020 年 4 月 23 日召开第三届董事会第三十七次会议
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，回购注销的限制性股票数量共计 514,400 股，占公司目前总股本的 0.06%，注销股票期权共计 214,400 份，占公司目前总股本的 0.03%。公司独立董事对此发表了同意独立意见，监事会发表了同意意见，律师出具了法律意见书。
    二、关于满足激励计划首次授予第一个行权/解除限售条件的说明
  根据本激励计划的相关规定，公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权比例为获授股票期权总数的 40%。公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。

  本激励计划股票期权的首次授予日为 2019 年 7 月 1 日，首次授
予登记完成日为 2019 年 7 月 24 日，公司本次激励计划首次授予的股

票期权第一个等待期将于 2020 年 7 月 23 日届满。

  本激励计划限制性股票的首次授予日为 2019 年 7 月 1 日，首次
授予的限制性股票上市日期为 2019 年 7 月 25 日，公司本次激励计划
首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2020 年 7 月 24 日届满。
  关于本激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一个行权期/解除限售期条件成就的说明如下：

  首次授予限制性股票第一个行权期/解除限售期条件  是否满足行权/解除限售条件的
                                                              说明

 1、本公司未发生如下任一情形：
 （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计  公司未发生前述情形，满足行 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

 （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公  权/解除限售条件。

 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
 （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5） 中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生如下任一情形：
 （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
 为不适当人选；

 （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监  激励对象未发生前述情形，满
 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；    足行权/解除限售条件。

 （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
 管理人员情形的；
 （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6） 中国证监会认定的其他情形。


 3、公司层面行权/解锁业绩条件：                        公司 2019 年归属于上市公
    首次授予权益第一个行权期/解除限售期业绩条件  司股东的营业收入为 123,971.43
 需满足：2019 年营业收入不低于 12.00 亿元。上述“营业  万元，满足行权/解除限售业绩
 收入”指经审计的上市公司营业收入。                条件。

                                                      经公司第三届董事会薪酬
                                                  与考核委员会考核认定：本次
 4、激励对象层面考核内容                          申请行权/解除限售的激励对象
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与  中，63 名股票期权激励对象绩
 考核的相关规定组织实施。                        效考核为优秀\良好\合格，满足
  评价结果  优秀  良好  合格  基本合 不合格  全额行权条件；65 名限制性股
                                    格

  行权系数          100%            0%      票激励对象绩效考核为优秀\良
    若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以  好\合格，满足全额解除限售条
 上，则激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股  件。2 名股票期权激励对象因个 票可全部行权/解锁；若激励对象上一年度个人评价结果  人业绩考核不达标其所获授期 为基本合格/不合格，则激励对象对应考核当年可行权/  权不得行权；3 名股票期权激励 解锁的股票期权/限制性股票均不得行权/解锁，激励对  对象因离职限制性股票不得行 象不得行权的股票期权由公司注销，不能申请解除限售  权；2 名限制性股票激励对象因 的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并  个人业绩考核不达标，限制性
 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。      股票不得解除限售，4 名限制性
                                                  股票激励对象因离职限制性股
                                                  票不得解除限售。

  综上所述，公司本次激励计划首次授予权益的第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已满足，63 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权为 769.96 万份，65 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 737.56 万股，占目前公司总股本的
 0.87%。

    四、激励计划第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售安排
    1、股票期权来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标 的股票种类为人民币 A 股普通股。

    2、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象 63 名，
 可行权的股票期权数量为 769.96 万份，具体数据如下：

  姓 名      职 位    股票期权数量  需注销股票期权  本次可行权数量  剩余尚未行权
                        （万份）    数量（万份）      （万份）      数量（万份）

核心管理人员、核心技

 术/业务人员（共 63      1,959.00        25.94          769.96          1163.10
        人）

        合计            1,959.00        25.94          769.96          1163.10