证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2017-087
天舟文化股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次回购股份事项已经公司2017年8月16日召开的2017年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，制订了回购股份的方案，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用作员工持股计划，股东大会具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或法律法规允许的其他方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币17.20元/股。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额区间为人民币2亿元至3亿元，资金来源为自筹资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
回购股份的数量：
在回购资金总额区间人民币2亿元至3亿元、回购价格不超过人民币17.20元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额3亿元测算，预计可回购股份不少于1,744万股，占本公司目前总股本的比例不低于2.06%。
（2）按此次回购资金最低限额2亿元测算，预计可回购股份不少于1,162万股，占本公司目前总股本的比例不低于1.38%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，且公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权的变动情况
在回购资金总额区间为人民币2亿元至3亿元、回购A股股份价格不高于人民币17.20元/股的条件下，
（1）按此次回购资金最高限额3亿元测算，假设本次回购1,744万股股票，占公司总股本的2.06%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股 197,630,076 23.39% 215,070,076 25.45%
二、无限售条件股 647,304,370 76.61% 629,864,370 74.55%
三、股份总数 844,934,446 100% 844,934,446 100%
（2）按此次回购资金最低限额2亿元测算，假设本次回购1,162万股股票，占公司总股本的1.38%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股 197,630,076 23.39% 209,250,076 24.77%
二、无限售条件股 647,304,370 76.61% 635,684,370 75.23%
三、股份总数 844,934,446 100% 844,934,446 100%
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额区间为人民币2亿元至3亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
截至2016年12月31日，公司总资产为4,944,851,390.34元，归属于上市公司股东的净资产为4,341,727,251.04元。2016年，公司实现归属上市公司股东的净利润为243,568,965.82元。若此次回购资金最大值3亿元全部使用完毕，按2016年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的6.07%、约占公司归属于上市公司股东净资产的6.91%。
同时，若按回购资金最高限额3亿元、回购价格为17.20元的前提下，按照回购数量1,744万股计算，回购后公司控股股东仍为湖南天鸿投资集团有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、决议的有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况、股价表现等，且满足本次回购资金使用金额达到最低限额，综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、关于公司本次回购股份存在注销的风险
（一）不能实施员工持股计划时，公司本次回购股份存在注销的风险
公司目前计划回购股份的目的系用于公司高级管理人员、核心及骨干人员的员工持股计划，但由于实施员工持股计划需要公司另行召开股东大会审议通过，因此，员工持股计划可能存在公司不予通过并且不能实施的风险，如员工持股计划不能实施，则在公司本次回购股份后的一年内，根据《公司法》等相关规定，公司回购的股份存在注销的风险。
（二）在实施员工持股计划过程中，公司本次回购股份存在注销的风险
根据相关规定，在员工持股计划实施过程中，出现终止实施员工持股计划的情形，则公司回购股份在授予员工后也存在注销的风险。
十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
湖南启元律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露；公司以自筹资金完成本次回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
十四、其他事项说明
（一）回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份。公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
