证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2017-074
天舟文化股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，拟定了《关于回购公司股份的预案》，该预案已经2017年7月28日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励计划，提请股东大会具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或法律法规允许的其他方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币17.20元/股。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额区间为人民币2亿元至3亿元，资金来源为自筹资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
回购股份的数量：
在回购资金总额区间人民币2亿元至3亿元、回购价格不超过人民币17.20元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额3亿元测算，预计可回购股份不少于1,744万股，占本公司目前总股本的比例不低于2.06%。
（2）按此次回购资金最低限额2亿元测算，预计可回购股份不少于1,162万股，占本公司目前总股本的比例不低于1.38%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，且公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权的变动情况
在回购资金总额区间为人民币2亿元至3亿元、回购A股股份价格不高于人民币17.20元/股的条件下，
（1）按此次回购资金最高限额3亿元测算，假设本次回购1,744万股股票，占公司总股本的2.06%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下： 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股 197,630,076 23.39% 215,070,076 25.45%
二、无限售条件股 647,304,370 76.61% 629,864,370 74.55%
三、股份总数 844,934,446 100% 844,934,446 100%
（2）按此次回购资金最低限额2亿元测算，假设本次回购1,162万股股票，占公司总股本的1.38%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下： 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股 197,630,076 23.39% 209,250,076 24.77%
二、无限售条件股 647,304,370 76.61% 635,684,370 75.23%
三、股份总数 844,934,446 100% 844,934,446 100%
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额区间为人民币2亿元至3亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
截至2016年12月31日，公司总资产为4,944,851,390.34元，归属于上市公司股东的净资产为4,341,727,251.04元。2016年，公司实现归属上市公司股东的净利润为243,568,965.82元。若此次回购资金最大值3亿元全部使用完毕，按2016年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的6.07%、约占公司归属于上市公司股东净资产的6.91%。
同时，若按回购资金最高限额3亿元、回购价格为17.20元的前提下，按照回购数量1,744万股计算，回购后公司控股股东仍为湖南天鸿投资集团有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、决议的有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况、股价表现等，且满足本次回购资金使用金额达到最低限额，综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
独立董事认为：1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购资金总额区间为人民币2亿元至3亿元，资金来源为自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、其他说明事项
根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十四、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于回购公司股份预案的独立意见。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一七年八月一日
