天舟文化股份有限公司关于
本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“上市公司”）拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、李冰、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、詹庆光、新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）、新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）等11名交易对方合计持有的广州游爱网络技术有限公司（以下简称“游爱网络”）100%股份；并向其他不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金。在本次交易前十二个月内，天舟文化发生的资产交易情况如下：
一、本次重组前十二个月内上市公司资产购买、出售情况
1、转让北洋出版传媒股份有限公司（以下简称“北洋出版”）2.22%股权2015年1月8日，上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟转让所持北洋出版传媒股份有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的北洋出版传媒股份有限公司4,000.00万股全部股权转让给天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、投资北京海德拉科技有限公司（以下简称“海德拉科技”）
2015年5月，上市公司子公司北京神奇时代网络有限公司（以下简称“神奇时代”）与海德拉科技及其股东签署《投资协议书》，神奇时代以自有资金300万元对海德拉科技进行增资扩股，获得其增资后的25%股权。2015年10月21日，
海德拉科技办理完成工商变更登记手续，并取得由北京市工商行政管理局东城分局颁发的《营业执照》。
3、投资北京决胜网教育科技股份有限公司（以下简称“决胜网”）
2015年12月，上市公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于以自有资金1.7亿元增资北京决胜网教育科技股份有限公司的议案》，同意上市公司向决胜网投资1.7亿元，获得其增资后的18.889%股权。2015年12月25日，决胜网办理完成工商变更登记手续，并取得由北京市工商行政管理局东城分局颁发的《营业执照》。
4、投资北京初见科技有限公司（以下简称“初见科技”）
2015年12月，上市公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于以自有资金6000万元增资北京初见科技有限公司的议案》，同意上市公司以自有资金6,000万元对初见科技进行增资扩股，获得其增资后的15%股权。2015年12月21日，初见科技办理完成工商变更登记手续，并取得由北京市工商行政管理局石景山分局颁发的《营业执照》。
5、投资上海银河数娱网络科技有限公司（以下简称“银行数娱”）
2015年12月，公司与银河数娱及其股东签署《股权投资协议》，天舟文化以自有资金1,400万元对银河数娱进行增资扩股，获得其增资后的2%股权。2016年3月9日，银河数娱办理完成工商变更登记手续，并取得由上海市普陀区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
二、本次重组前十二个月内购买、出售的资产与本次重组的关系
前述交易中，海德拉科技的主营业务为网络游戏研发及运营，初见科技的主营业务为网络游戏推广发行，银河数娱的主营业务为网络游戏研发，三家企业均处于网络游戏产业链上，除业务上与本次交易标的公司游爱网络具有协同效应外无其他关联关系；决胜网的主营业务为泛教育产品平台服务，与本次交易标的公司游爱网络无关联关系；北洋出版的主营业务为图书出版与发行，与本次交易标的公司游爱网络无关联关系。
上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，且不属于同一交易方所有或控制，上述交易内容与本次重大资产重组相互独立，不存在任何关联关系，在计算本次重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
经上市公司自查，截至本说明出具日，除上述交易外，上市公司本次重组前十二个月内未发生其他重大购买、出售资产的交易行为。
特此说明。
天舟文化股份有限公司
2016年3月23日
