证券简称：天舟文化 证券代码：300148
天舟文化股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二零一六年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”，“本公司”）第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额为不低于4,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金天舟文化1号集合资产管理计划进行管理，并全额认购国金天舟文化1号集合资产管理计划的风险级份额，国金天舟文化1号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有公司股票、固定收益、货币基金及现金类产品的投资等。
4、国金天舟文化1号集合资产管理计划份额上限为1亿份，每份1元，按照不低于1:1.5设立风险级份额和优先级份额，本集合计划优先级份额和风险级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购国金天舟文化1号集合资产管理计划的风险级份额。
优先级份额：按“国金天舟文化1号集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于风险级份额之前。
风险级份额：按“国金天舟文化1号集合资产管理计划资产管理合同”的约定对优先级份额本金和预期收益承担无限连带责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。
5、公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公司对员工认购份额提供保底，即所有持有人在收益分配时兑付的收益不低于其成本。如果本员工持股计划的实际收益未达到上述目标，公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公司将以现金方式向持有人提供差额补足。
6、国金天舟文化1号集合资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有天舟文化股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，国金天舟文化1号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
7、以国金天舟文化1号集合资产管理计划的规模上限1亿元和公司2016年3月18日的收盘价21.11元/股测算，国金天舟文化1号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为473.70万股，占公司现有股本总额约为
1.12%，不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。最终公司股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、具体的员工持股计划将由公司董事会审议通过后，公司将发布召开股东大会通知，审议本员工持股计划，公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
一、释义......6
二、员工持股计划的参加对象及确定标准......7
三、员工持股计划的资金、股票来源......7
四、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式......9
五、持有人权利、义务及持有人大会的召集及表决程序......10
六、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序......12
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用......14
八、公司融资时员工持股计划的参与方式......15
九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序......15
十、员工持股计划持有人出现不再适合参加持股计划情形时所持股份权益的处置办法...................................................................................................................16
十一、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法......16
十二、其他重要事项......16
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
天舟文化/公司/本公司 指天舟文化股份有限公司
员工持股计划、本员工持
指天舟文化股份有限公司第一期员工持股计划
股计划
本计划草案 指《天舟文化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
《管理办法》 指《天舟文化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
控股股东、实际控制人 指控股股东湖南天鸿投资集团有限公司、实际控制人肖志鸿先生
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人大会 本员工持股计划持有人大会
管理委员会 本员工持股计划管理委员会
指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规
高级管理人员
定的其他人员
本集合计划 指国金天舟文化1号集合资产管理计划
标的股票 指本集合计划通过合法方式购买和持有的天舟文化股票
委托人 指本员工持股计划
资产管理机构或管理人/ 指国金证券股份有限公司
国金证券
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《天舟文化股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为公司部分董事、监事及高级管理人员，以及公司（含控股子公司）符合认购条件的核心及骨干员工。
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的总人数不超过150人，其中公司董事、监事和高级管理人员7人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。单一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
合计占本员工持股计
持有人 出资金额合计（万元）
划筹集资金总额比例
公司董事、监事、高级管理人员：
罗争玉、周艳、张建武、陈四清、杨 不低于1,648 41.20%
灏、殷明坤、张桂叶
其他员工合计不超过143人 不低于2,352 58.80%
合计 不低于4,000 100.00%
备注：以实际缴款数为准。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额为不低于4,000万元，单一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人应当按相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
本员工持股计划设立后委托国金证券成立国金天舟文化1号集合资产管理计划进行管理，资产管理计划主要投资范围为购买和持有公司股票、固定收益、货币基金及现金类产品的投资等。
国金天舟文化1号集合资产管理计划份额上限为1亿份，按照不低于1:1.5设立风险级份额和优先级份额，集合计划优先级份额和风险级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购国金天舟文化1号集合资产管理计划的风险级份额。
优先级份额：按“国金天舟文化1号集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于风险级份额之前。
风险级份额：按“国金天舟文化1号集合资产管理计划资产管理合同”的约定对优先级份额本金和预期收益承担无限连带责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
国金天舟文化1号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。国金天舟文化1号集合资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。
以国金天舟文化1号集合资产管理计划的规模上限1亿元和公司2016年3月18日的收盘价21.11元/股测算，国金天舟文化1号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为473.70万股，占公司现有股本总额约为
1.12%。最终公司股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
四、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式
（一）员工持股计划的
