证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2014-058
天舟文化股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为盘活存量资产、优化资产结构，集中资源支持公司教育服务、新媒体等板块的战略发展，天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的北洋出版传媒股份有限公司（以下简称“北洋传媒”）4,000万股股份转让给天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津君睿祺”）。近日，公司与天津君睿祺签订了《股权转让协议》，转让总价款为128,090,520元。转让后，公司不再持有北洋传媒的股权。
2014年12月23日公司召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟转让所持北洋出版传媒股份有限公司股权的议案》。
此次转让预计产生的利润占2013年度经审计净利润的50%以上，须提交股东大会审议。
此次转让不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
企业名称：天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
企业住所：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-77
执行事务合伙人：北京博道投资顾问中心（有限合伙）（委派代表：朱立南）
认缴出资额：363,151.52万元
成立日期：2011年3月16日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
执行事务合伙人基本情况：
企业名称：北京博道投资顾问中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
企业住所：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层1005单元
执行事务合伙人：北京君联资本管理有限公司（委派朱立南为代表）
出资额：4,601万元
成立日期：2009年6月17日
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：北洋出版传媒股份有限公司
注册地址：河北省石家庄市友谊北大街330号
法定代表人：杜金卿
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：180,000万元
实收资本：180,000万元
经营范围：对图书、报刊、音像制品、电子出版物出版、印刷、发行和网络出版的投资；设计、制作、发布、代理广告业务；印刷物资销售；商品的进出口业务；图书、报刊、期刊、电子出版物批发、零售；企业管理、营销出版业务咨询服务。
2、财务状况
截止2014年6月30日，北洋传媒合并口径资产总额为846,418.48万元，归属母公司所有者权益为375,987.60万元。公司近一年一期的资产及财务状况如下表。
单位：人民币万元
项目 2013年12月31日 2014年6月30日
总资产 771,730.53 846,418.48
总负债 420,916.70 467,870.15
归属母公司所有者权益 348,113.00 375,987.60
项目 2013年度 2014年1-6月
营业收入 693,418.81 418,703.79
营业利润 37,903.26 21,677.89
利润总额 44,774.75 27,761.35
归属于母公司所有者的净利润 44,469.60 27,749.60
四、交易协议的主要内容
公司与交易对方经友好协商，就转让所持北洋传媒全部股权的事项达成如下协议：
（一）交易各方
甲方：天舟文化股份有限公司
乙方：天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方（见证方）：河北出版传媒集团有限责任公司
（二）股权转让协议的主要内容
1、股份转让标的：甲乙双方确认，以2014年6月30日为评估基准日，中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第902号）所确认的北洋传媒每股净资产值评估结果为计算依据，经双方友好协商确定本次股份转让的每股价格为3.202263元，转让股数为4,000万股，转让总价款为128,090,520元。
2、协议生效条件：本协议已经双方有效签署；本次股份转让取得各相关有权部门（视本次股份转让的需要，有权部门包含行业主管部门、商务主管部门、国有资产监督管理部门等；但有权部门不包含工商行政管理机关）的批复。
五、股权转让的目的和对公司的影响
公司本次转让标的股权，有利于持续推进公司业务升级转型，有利于公司集中资源用于支持新媒体、教育服务、创意产业等板块的战略发展，有利于盘活存量资产、优化资产结构，进一步增强资产的盈利能力。
六、备查文件
1、《天舟文化股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议》2、《股权转让协议》
3、《北洋出版传媒股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2014]第902号）
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十四日
