证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2013-046
天舟文化股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）与河北省出版总社
有限责任公司（以下简称“河北出版总社”）签订了《股权转让协议》，
公司拟将持有的北京北舟文化传媒有限公司（以下简称“北舟公司”）
49%的股权按照经评估审计后的协议约定股权总价款3055.09万元进行
转让，本交易完成后，公司不再持有北舟公司股权。
2、本次出售参股公司股权已通过公司第二届董事会第二十二次董
事会议审议，根据《公司章程》的有关规定，本次出售资产在公司董事
会的审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
河北出版总社是经河北省工商行政管理局注册成立的有限责任公
司，为河北出版传媒集团有限责任公司全资子公司，公司前身为河北省
出版传媒集团有限责任公司（河北省出版总社）直管部门——教材经营
公司（教材管理中心），成立于1988年9月14日。2013年3月正式成立河
北省出版总社有限责任公司（教材教辅管理中心），注册资金3000万元，
法定代表人张军良。公司经营范围主要包括租型，组织印制，供应省内
需要的中小学课本，工具书，教辅材料，出版用纸的供应及造纸用原料；
因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械和因
特网电子公告以外的合法因特网信息内容）；出版的咨询服务；企业管
理，营销咨询服务。
三、交易标的基本情况
北舟公司成立于2011年，是由公司同北洋出版传媒股份有限公司
（以下简称“北洋传媒”）、河北省新华书店有限责任公司（以下简称“河
北省新华书店”）共同出资在北京组建，注册资本为人民币6000万元，
其中公司现金出资2940万元，占注册资本的49%；北洋传媒出资2056.80
万元，占注册资本的34.28%；河北省新华书店有限责任公司出资1,003.20
万元，占注册资本的16.72%；主要业务范围为：教学用书营销推广；一
般图书、报纸、期刊、电子出版物发行等。北洋传媒、河北省新华书店
与河北出版总社同属于河北省出版传媒集团公司。
根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，2012
年北舟公司资产总额7011.03万元，净资产6012.6万元，营业收入2531.8
万元，净利润13.1万元，2013年上半年北舟公司资产总额7652万元，净
资产5935.6万元，营业收入1262.9万元，净利润-145.66万元。
北洋传媒和河北省新华书店已书面同意本次股权转让并同意放弃
优先受让权。
四、交易协议的主要内容
1、交易标的
公司拟将持有的北舟公司49%的股份转让给河北出版总社。
2、转让价款和支付
根据河北中联光大资产评估有限公司于2013年8月28日出具的冀中
联光大评报字[2013]第095号《资产评估报告》，标的股权在评估基准日
的评估价值为人民币6234.87万元。根据交易双方协商定价，确定标的股
权转让价款为人民币3055.09万元。
河北出版总社在《股权转让协议》生效后7个工作日内将全部转让
价款支付至公司指定的银行账户。
3、股权过户
《股权转让协议》生效后30个工作日内，交易双方促使北舟公司根
据本次转让修订公司章程，并办理完相关的工商登记和备案。
4、期间损益安排
公司按原股权比例承担或享有自评估基准日至2013年8月31日（以
下简称“过渡期”）的账面损益和未达款项损益。过度期账面损益和未
达款项损益以双方认可的数据为准，不再进行审计。
5、协议生效条件
协议经交易双方法定代表人签章后成立，在下述条件全部满足后生
效：（1）公司与北洋传媒签订的《增资扩股协议》生效后；（2）交易双
方董事会批准本次标的股份转让事宜；（3）河北出版总社归口的上级国
有资产主管部门批复同意本次转让。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次交易事项不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联
交易。
2、本次交易事项所得款项将用于补充公司生产经营所需资金。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
因公司拟增资北洋传媒，此次交易可以有效避免关联交易，理顺公
司与北洋传媒的战略合作关系。同时，根据公司的战略目标需要，公司
将加快现有业务结构的调整，将集中精力和财力强化主营业务，此次交
易有利于改善公司财务、资产状况，增强公司持续经营和稳定发展的能
