300147 深市 香雪制药

证券代码：300147          证券简称：香雪制药      公告编号：2020-042
              广州市香雪制药股份有限公司

          第八届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次
会议于 2020 年 5 月 19 日在公司本部会议室以现场方式召开，会议通知已于 2020
年 5 月 9 日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议，会议由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：

  一、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》

  审议通过了《2019 年度董事会工作报告》，董事会工作报告内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《2019 年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。独立董事同时提交了 2019 年度述职报告，并将在 2019年度股东大会上述职。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》

  公司董事会听取了王永辉先生《2019 年度总经理工作报告》，认为 2019 年
度公司经营层有效地执行了董事会和股东会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2019 年度所做的各项工作。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    三、审议通过了《2019 年公司财务决算报告》

  报告期内，公司实现营业收入 278,619.95 万元，同比增长 11.26%；利润总
额 12,114.68 万元，同比增长 8.16%；归属于母公司股东的净利润 7,997.39 万
元，同比增长 41.70%。董事会认为公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《2019 年度财务决算报告》。

    四、审议通过了《2019 年年度报告全文及其摘要》

  经审议，董事会通过了《2019 年年度报告全文及其摘要》。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《2019 年年度报告全文》及《2019 年年度报告摘要》，《2019 年年度报告披露提示性公告》将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。

    五、审议通过了《2019 年度审计报告及财务报表》

  董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019 年度审计报告及财务报表》真实、完整的反映公司 2019 年度生产经营情况。

  公司 2019 年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了保留意见的审计报告，审计报告详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。公司董事会对该审计报告做出了专项说明，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《广州市香雪制药股份有限公司董事会关于 2019 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  六、审议通过了《2019 年度利润分配预案的议案》

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，截至 2019 年 12 月 31
日，母公司可供全体股东分配利润合计为 360,865,328.68 元。根据中国证监会
鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东即期和长远利益，公司将对 2019 年年度利润进行分配，具体如下：

  截止 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为 661,476,335 股，公司拟以

661,476,335 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.46 元（含税），共
计派发现金 30,427,911.41 元。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年度权益分派相关事项的议案》

  同意提请股东大会授权董事会全权办理 2019 年度权益分派相关的具体事项。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本提案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。

  八、审议通过了《2019 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

  经审议，董事会通过了公司《2019 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市香雪制药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  九、审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》
  公司编制了《2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于对广州市香雪制药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。
  公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事王永辉先生和谭
文辉先生回避表决。

    十、审议通过了《关于 2020 年度公司董事薪酬事项的议案》


  参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，2020 年公司董事的薪酬在 2019 年的基础上保持不变，具体如下：

  1、不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。

  2、公司独立董事的职务津贴为税后人民币 6 万元，按季度发放。

  3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于 2020 年度公司高级管理人员薪酬事项的议案》
  根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司制度的规定，结合公司实际经营情况、所处行业的整体薪酬水平以及所在地区的消费水平，公司董事会同意对 2020 年度高管人员的薪酬进行调整，在 2019 年薪酬基础上，实际薪酬按其 2020 年业绩考核评价结果进行发放，具体根据公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》执行。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  董事王永辉先生、董事黄滨先生、董事徐力先生同时兼任公司高级管理人员，均回避表决。

  十二、审议通过了《2019 年度内部控制的自我评价报告》

  经审议，董事会通过了公司《2019 年度内部控制的自我评价报告》。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《2019年度内部控制自我评价报告》。

  十三、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及办理银行贷款的议案》
  为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，会议同意公司及下属子公司
2020 年度向各银行等金融机构申请不超过公司净资产金额的综合授信，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等。最终授信金额（包括该额度项目的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及抵押、担保有关的其他条件）需与银行等金融机构进一步协商后确定，相关授信事项以正式签署的协议为准。拟授权董事会办理银行综合授信额度、贷款等有关事项，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》

  根据公司及下属公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的各级子公司）的生产经营和资金需求，统筹安排公司及下属公司的融资活动，同意公司与下属公司之间、下属公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币183,500 万元。在不超过人民币 183,500 万元的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对公司及下属公司之间的担保金额进行调配，亦可对新设立的下属公司分配担保额度。公司与下属公司之间、下属公司之间因业务需要向授信机构申请综合授信，在此额度范围内，不需要单独进行审批。

  本担保事项尚需提交公司 2019 年度股东大会审议批准后方可实施，担保额度有效期为自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。在以上额度内发生的具体担保事项，同意授权公司董事长王永辉先生负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。

  独立董事对此发表了事前认可及独立意见，公司监事会对此发表了审核意见，
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度日常关联
交易预计情况的议案》

  2019 年度，公司与关联方购销商品、提供和接受劳务的交易金额为13,077.41 万元；公司作为出租方与关联方租赁的交易金额为 1,273.60 万元，交易定价公允，未损害全体股东利益。

  公司预计 2020 年度与关联方吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司、湖南春光九汇现代中药有限公司、杭州康万达医药科技有限公司、广东新供销天晔供应链管理有限公司发生日常关联交易总额不超过 17,845 万元，关联交易定价按市场公允价格确定。

  独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，公司监事会本议案发表了审核意见，本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度日常关联交易预计情况的公告》。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于补充确认控股股