证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2019-102
广州市香雪制药股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《广州市香雪制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的授予条件已经满足，确定限制性股票的授予
日为 2019 年 11 月 29 日。
一、激励计划概述
2019 年 11 月 28 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
（一）股票来源
激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（二）股票数量
激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 8,767,604 股，占激励计划草
案公告日公司股本总额 661,476,335 股的 1.33%。
（三）分配情况
激励计划的激励对象共计 203 人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、
核心技术和业务人员，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
性股票数量 授予限制性股 公告日股本总
（股） 票总数的比例 额的比例
黄滨 董事、副总经理 200,000 2.28% 0.03%
徐力 董事、董事会秘书 200,000 2.28% 0.03%
卢锋 财务总监 200,000 2.28% 0.03%
刘艳 中药资源事业部总经理 200,000 2.28% 0.03%
谭光华 制药事业部总经理 200,000 2.28% 0.03%
曾仑 技术研发总监 200,000 2.28% 0.03%
康志英 总工程师 200,000 2.28% 0.03%
刘国宏 供应链系统质量总监 75,000 0.86% 0.01%
核心技术和业务人员（195 人） 7,292,604 83.18% 1.10%
合计 8,767,604 100.00% 1.33%
（四）时间安排
1、有效期
激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
激励计划的授予日为 2019 年 11 月 29 日。
3、限售期
激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售安排
激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
授予的限制性股票 自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予的限制性股票登记完成之 日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予的限制性股票登记完成之 日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至授予的限制性股票登记完成之 日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
5、授予限制性股票的授予价格及调整
本次授予限制性股票的授予价格为每股 3.32 元。
若在激励计划公告当日至限制性股票股份登记完成期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
6、限制性股票解除限售的业绩考核条件
①公司层面业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2019 年、2020 年、2021
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
授予的限制性股票 以2018年归属母公司股东的净利润为基数，2019年归属母公司股
第一个解除限售期 东的净利润增长率不低于15.00%
授予的限制性股票 以2018年归属母公司股东的净利润为基数，2020年归属母公司股
第二个解除限售期 东的净利润增长率不低于32.25%
授予的限制性股票 以2018年归属母公司股东的净利润为基数，2021年归属母公司股
第三个解除限售期 东的净利润增长率不低于52.09%
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②个人层面业绩考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当
年可解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A B C
个人解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 10 月 29 日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四
次会议审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事发布了同意的独立意见，北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2019 年 11 月 12 日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五
次会议审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事发布了同意的独立意见，北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
3、2019 年 11 月 13 日至 25 日，公司通过官网对激励对象的名单进行了公
示，截止公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈
记录。2019 年 11 月 25 日，公司披露了《广州市香雪制药股份有限公司监事会
关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。
4、2019 年 11 月 28 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时也披露了《广州市香雪制药股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，自查期间，公司未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2019 年 11 月 29 日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发布了同意的独立意见，北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
三、董事会关于激励计划授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—
股权激励计划》以及《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关文件中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4
