证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2024-023
汤臣倍健股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2024年3月18日13:30在广州市天河区临江大道391-395号天德广场1座公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及变更通知已分别于2024年3月8日、2024年3月15日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中董事梁水生先生、董事汤晖先生以通讯方式参加。本次会议由公司董事长梁允超先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：
1.审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
公司现任独立董事邓传远先生、胡玉明先生、刘恒先生，因换届离任的独立董事王曦先生、柳建华先生分别向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，独立董事将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
3.审议通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
4.审议通过了《2024年度财务预算报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
5.审议通过了《<2023 年年度报告>及其摘要》
公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》详见同日巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
6.审议通过了《2023 年度利润分配预案》
根据《公司法》《公司章程》《股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》的相关规定，综合考虑对投资者的持续回报、2023 年度公司经营业绩及公司经营发展的资金需求，董事会拟定 2023 年度利润分配预案：以本次利润分配预案未来实施时股权登记日的公司总股本（不包含回购股份）为基数，向全体股东每 10股派发人民币 9.00 元现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对此发表了同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
7.审议通过了《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，及时履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
8.审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人
治理结构和内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2023 年度内部控制评价报告及相关意见公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9.审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
在确保不影响募集资金投资计划并在有效控制风险的前提下，董事会同意公司（含下属企业）使用总额度不超过 18 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险、期限不超过 12 个月的现金管理产品，授权公司总经理和财务总监负责组织实施。上述额度的使用期限为董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及使用期限内资金可以循环滚动使用。
保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。公司独立董事对此发表了同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
在不影响公司正常经营资金需求和确保资金安全的前提下，董事会同意公司（含下属企业）使用总额度不超过 12 亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，授权公司总经理和财务总监负责组织实施。上述额度的使用期限为董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及使用期限内资金可以循环滚动使用。
保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。公司独立董事对此发表了同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11.审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
经审议，董事会同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，将“澳洲生产基地建设项目”达到预定可使用状态日
期由 2024 年 6 月 30 日延期至 2026 年 6 月 30 日。
保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查报告。公司独立董事对此发表了同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12.审议通过了《关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案》
董事会同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计服务机构，并提请股东大会授权公司管理层与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计报酬事项。
公司独立董事发表了同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于聘任公司 2024 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
13.审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》
因公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权和 2019 年第二期股票
期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期行权条件成就，截至本次会议召开日，公司股份总数由 1,700,716,671 股增加至 1,700,845,431 股，公司注册资本由 1,700,716,671 元增加至 1,700,845,431 元。另外，根据珠海市市场监督管理局对经营范围的规范化表述要求，公司经营范围需同步进行调整。同时，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等新修订的有关法律法规、规范性文件并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了相应修改（《<公司章程>修订说明》详见附件）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
14.审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，对相关制度进行修订。
14.01 修订《董事会议事规则》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14.02 修订《分红管理制度》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14.03 修订《对外担保管理制度》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14.04 修订《募集资金管理制度》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述子议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效执行。
15.审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员岗位薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。结合公司实际经营情况及未来发展需要，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会提议，参照行业及地区薪资水平等因素，公司财务总监岗位基本薪酬调整为税前 840,000 元/年，董事会秘书岗位基本薪酬调整为税前 700,000 元/年。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16.审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司董事会决定聘任张亚宁女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于聘任证券事务代表的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17.审议通过了《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于 2024 年 4 月 11 日 14:00 在珠海市金湾区三灶科技工业园
星汉路 19 号汤臣倍健透明工厂会议室召开 2023 年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述第 15 项议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过，第 3、
4、5、7、8、12 项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
三、备查文件
1.第六届董事会第八次会议决议；
2.第六届董事会审计委员会第五次会议决议；
3.第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第五次会议决议。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇二四年三月十八日
附件：
汤臣倍健股份有限公司
《公司章程》修订说明
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