300146 深市 汤臣倍健

证券简称：汤臣倍健                                  证券代码：300146
          汤臣倍健股份有限公司

        2024 年限制性股票激励计划

              （修订草案）

                    汤臣倍健股份有限公司

                        二〇二四年二月


                          声  明

  本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                                              I


                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《汤臣倍健股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购或/和增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟向激励对象授予 1680 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.99%，其中首次授予 1490 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.88%，约占本激励计划拟授予总额的 88.69%，预留授予 190 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.11%，约占本激励计划拟授予总额的 11.31%。

  截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划首次授予限制性股票授予价格为 8.60 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象总计 36 人，占公司员工总人数（截止到
                                              II


2022 年 12 月 31 日员工总人数为 3,602 人）的 0.9994%，包括本计划公告时任职
于本公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事。预留激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件，首次授予权益在首次授予之日起满 12 个月后分 3 期归属，每期归属的比例依次分别为 30%、30%、40%。若预留授予部分权益于 2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致，若预留部分在 2024 年三季报披露后授予完成，则预留部分在预留授予之日起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

                                              III


  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划由公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  预留部分在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                目  录


声  明 ...... I
特别提示......II
第一章  释义...... 1
第二章  实施激励计划的目的...... 2
第三章  本激励计划的管理机构...... 3
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 4
第五章  限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...... 6
第六章  本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 8
第七章  授予价格和授予价格的确定方法......11
第八章  限制性股票的授予及归属条件...... 12
第九章  限制性股票激励计划的实施程序...... 16
第十章  本激励计划的调整方法和程序...... 20
第十一章  限制性股票的会计处理...... 22
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务 ...... 24
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 26
第十四章  附则...... 29

                      第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 汤臣倍健、本公司、  指  汤臣倍健股份有限公司

 公司、上市公司

 本激励计划、本计划  指  汤臣倍健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划

 限制性股票、第二类  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
 限制性股票              后分批次获得并登记的本公司股票

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司（含子公司）
 激励对象            指  的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包
                          含独立董事和监事

 授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格            指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得
                          公司股份的价格

 有效期              指  自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
                          票全部归属或作废失效的期间

 归属                指  激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记
                          至激励对象账户的行为

 归属条件            指  本计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获
                          益条件

 归属日              指  激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的
                          日期，必须为交易日

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《自律监管指南》    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
                          —业务办理》

 《公司章程》        指  《汤臣倍健股份有限公司章程》

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所          指  深圳证券交易所

 登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元            指  人民币元、人民币万元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                第二章  实施激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


              第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二