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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
释义
汤臣倍健、公司 指汤臣倍健股份有限公司。
本激励计划、本计划 指汤臣倍健股份有限公司2024年限制性股票激励计
划。
《股权激励计划(草 指《汤臣倍健股份有限公司2024年限制性股票激励
案)》 计划(草案)》。
激励对象 指本激励计划中获授限制性股票的公司(含子公司)
的董事、高级管理人员、核心技术(业务)骨干人员。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南》
第1号——业务办理》
《公司章程》 指《汤臣倍健股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
本所律师 指本所经办律师钟成龙、林嘉豪。
元 指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，
均同。
(引言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受汤臣倍健的委托，作为汤臣倍健本激励计划的专项法律顾问，指派钟成龙、林嘉豪律师为汤臣倍健本激励计划有关事宜出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了汤臣倍健相关会议文件、《股权激励计划(草案)》、本激励计划的激励对象名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就本激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等事项的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。
(五)本法律意见仅供汤臣倍健为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、本激励计划首次授予的批准与授权
(一)2024年1月2日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
(二)2024年1月2日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
(三)2024年1月5日至2024年1月16日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，经核查并根据公司说明，在公示时限内，没有组织或个人提出异议，无反馈记录。2024年1月25日，公司披露了《汤臣倍健股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(四)2024年2月2日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
(五)2024年2月2日，根据公司股东大会的授权，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。
(六)2024年2月2日，公司第六届监事会第四次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，汤臣倍健本激励计划的首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
二、本激励计划首次授予的具体内容
(一)本激励计划的首次授予日
根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。根据公司第六届董事会第六次会议决议，公司董事会确定2024年2月2日为本激励计划的首次授予日。
经核查，董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《股权激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。
(二)本激励计划的授予条件
根据《管理办法》《股权激励计划(草案)》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可以向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；
(4)法律法规规定不得实施股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司第六届董事会第六次会议决议和第六届监事会第四次会议决议，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划的首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定；公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《股权激励计划(草案)》关于授予日的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。本法律意见正本一式两份。
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
钟成龙
负责人： 签字律师：
程秉 林嘉豪
2024 年 2 月 2 日
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