证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2023-056
汤臣倍健股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币 30,000 万元（含），回购价格不超过人民币 26 元/股（含），按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为 576.92 万股至 1,153.85 万股，占公司目前已发行总股本比例为 0.34%至 0.68%，具体回购资金及回购股份数量以实际为准。本次回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2.本次回购股份方案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4.风险提示
（1）本次回购股份方案可能存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致回购计划无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份方案可能存在受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期内授出或无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等的有关规定，公司制定了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及长期价值的认可，为有效增强投资者信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1.公司股票上市已满一年；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2.回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过人民币 26 元/股（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期限内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2.回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。
3.回购股份的资金总额：不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4.回购股份数量及占总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为 576.92 万股至 1,153.85 万股，占公司目前已发行总股本比例为 0.34%至 0.68%。具体以回购结束时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.若触发以下任一条件，则回购期限届满：
（1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3.公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4.公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
1.按照本次回购资金总额上限 30,000 万元，回购价格上限 26 元/股测算，以
截至公司董事会审议日前一交易日的股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 增减变动 本次回购后
股份性质 股份数量（股） 占总股本 （股） 股份数量（股） 占总股本
的比例 的比例
有限售条件 570,858,897 33.56% 11,538,461 582,397,358 34.24%
股份
无限售条件 1,129,904,374 66.44% -11,538,461 1,118,365,913 65.76%
股份
总股本 1,700,763,271 100% 0 1,700,763,271 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。
2.按照本次回购资金总额下限 15,000 万元，回购价格上限 26 元/股测算，以
截至公司董事会审议日前一交易日的股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 增减变动 本次回购后
股份性质 股份数量（股） 占总股本 （股） 股份数量（股） 占总股本
的比例 的比例
有限售条件 570,858,897 33.56% 5,769,231 576,628,128 33.90%
股份
无限售条件 1,129,904,374 66.44% -5,769,231 1,124,135,143 66.10%
股份
总股本 1,700,763,271 100% 0 1,700,763,271 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1.截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,439,435.62 万元，归属于上市公
司股东的净资产为 1,223,987.78 万元，流动资产为 749,799.18 万元，资产负债率为 14.47%（数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币 30,000 万元全部使用完毕测算，回购资金总额约占公司总资产的 2.08%，约占归属于上市公司股东净资产的 2.45%，约占流动资产的 4.00%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，回购资金总额上限人民币 30,000 万元不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展等产生重大影响。
2.截至 2023 年 9 月 30 日，公司合并口径下货币资金为 241,864.32 万元，公
司拥有足够的自有资金支付本次回购资金总额上限人民币 30,000 万元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将于适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司长期健康发展。
3.本次股份回购数量约占公司当前总股本的 0.34%-0.68%，回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占股份总数的比例仍在 10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
4.全体董事承诺：本次回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在在董事会作出回购股份方案决议的前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来 6 个月暂无减持计划。若上述主体后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由，提议人在提议前
六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司于 2023 年 10 月 25 日收到公司控股股东、
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