300146 深市 汤臣倍健

              汤臣倍健股份有限公司

 监事会关于 2019 年股票期权激励计划及 2019 年第二期股票期权
  激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权激励对象名单
                        的核查意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号》等法律、法规及《公司章程》的规定，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对 2019 年股票期权激励计划及 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权激励对象名单进行了核查并发表意见如下：

    1.公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权激励计
划》《2019 年第二期股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得行权的情形。

    2. 2019 年股票期权激励计划及 2019 年第二期股票期权激励计划已经按照相
关要求履行了必要的审批程序，可行权激励对象在公司股东大会审议通过的《2019 年股票期权激励计划》《2019 年第二期股票期权激励计划》激励对象范围内，且未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3.经核查公司 2022 年营业收入、激励对象年度绩效考核结果等情况，3 名激
励对象满足公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件，5 名激励对象满足公司 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件。


    综上，监事会认为，本次可行权激励对象的行权资格合法有效，满足 2019
年股票期权激励计划及 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件，本次行权的审议决策程序合法有效，同意公司分别为可行权激励对象在 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期内的合计 39.2 万份股票期权及在 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期内的合计 17.28 万份股票期权办理行权手续。

                                                汤臣倍健股份有限公司
                                                    监  事会

                                              二〇二三年四月二十六日