证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2023-026
汤臣倍健股份有限公司
关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权
第三个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次符合行权条件的激励对象 5 名，可行权的股票期权数量为 17.28 万份，
占目前公司总股本的 0.0102%，行权价格为 14.02 元/股。
2.本次行权选择自主行权模式，激励对象需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时另行公告，敬请投资者注意。
3.本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开第五
届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。现就有关事项说明如下：
一、公司 2019 年第二期股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
1.2019 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司 2019 年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟向激励对象授予 1,000 万份股票期权，其中首次授予 927 万份，预留 73 万份，首次授予股票期权的行权价格为 15.96 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单出具了核查意见。
2.2019 年 12 月 23 日至 2020 年 1 月 1 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2020 年 1 月 2 日，公司监事会发
布了《监事会关于公司 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。
3.2020 年 1 月 7 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2020 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第
十八次会议审议通过了《关于公司 2019 年第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》《关于调整公司 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，确定本次激励计划首次授予股票期权的授予日
为 2020 年 1 月 15 日，同时鉴于 2 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，首
次授予的激励对象由 103 名调整为 101 名，首次授予的股票期权数量由 927 万份
调整为 909 万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于 2020 年 2
月 28 日完成了本次激励计划首次授予股票期权的授予登记工作。
5.截至 2021 年 1 月 6 日，本次激励计划预留 73 万份股票期权未在本次激励
计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，该等权益失效。
6.2021 年 3 月 5 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会
议审议通过了《关于注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，注销首次授予尚未行权的股票期权 386.1 万份，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。2021 年 3 月 12 日，上述股票期权注销完成。
7.2021 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次
会议审议通过了《关于调整 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由 15.96 元/股调整为 14.90 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8.2022 年 3 月 4 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三
次会议审议通过了《关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，本次符合行权条件的激励对象 2 名，可行权的股票期权数量为 5.4 万股，公司监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见；同时，会议审议通过了《关于注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，拟注销股票期权合计 269.1 万份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述 5.4 万份股票期权已全部行权完毕；上述 269.1 万
份股票期权已于 2022 年 5 月 6 日注销完成。
9. 2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十
四次会议审议通过了《关于调整 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票
期权行权价格的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由 14.90 元/
股调整为 14.20 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10.2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第
二十次会议审议通过了《关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期
权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2019 年股票期权激励计划及
2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，本次符合
行权条件的激励对象 5 名，可行权的股票期权数量为 17.28 万份；本次激励计划
首次授予股票期权的行权价格由 14.20 元/股调整为 14.02 元/股。公司监事会对可
行权激励对象名单发表了核查意见。同时，会议审议通过了《关于注销 2019 年
股票期权激励计划及 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议
案》，拟注销 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权 231.12 万份。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权
条件成就的说明
1.等待期届满情况说明
根据公司《2019 年第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12
个月、24 个月、36 个月，第三个等待期于 2023 年 1 月 14 日届满。
2.第三个行权期行权条件成就的说明
行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
公司未发生所述情形，
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 满足行权条件。
示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 激励对象未发生所述
采取市场禁入措施； 情形，满足行权条件。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
2022 年公司实现营业
（三）公司层面业绩考核要求： 收入 786,141.18 万元，
首次授予股票期权第三个行权期对应的公司业绩考核目标为：以 2018 年营业收 以 2018 年营业收入为
入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 75%。 基数，2022 年营业收入
增长率为 80.69%，满
足行权条件。
根据激励对象年度绩
效考核结果，4 名激励
（四）个人层面绩效考核要求 对象绩效考核结果为
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与绩效评估的相关规定组织实施， “超出期望”，1 名激励对激励对象每个考核年度的绩效评估结果划分为超出期望、达到期望、不达期 对象绩效考核结果为
望三档。具体如下： “达到期望”，其余激励
对象均为“不达预期”。
“超出期望”及“达到期
望”的激励对象满足行
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比 权条件，并按其对应的
例×个人当年计划行权额度。 行权比例行权，其余激
励对象均不满足行权
条件。
综上所述，公司董事会认为 2019 年第二
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