证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2022-065
汤臣倍健股份有限公司
关于参与投资产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
近日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”或“汤臣倍健”）与相关合作方签署《赣州丹麓健康投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《赣州丹麓合伙协议》”）及其《附属协议》，拟使用自有资金 3,000 万元投资赣州丹麓健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州丹麓”）。其后，赣州丹麓签署《广州科创丹麓三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《丹麓三期基金合伙协议》”），拟出资 13,000 万元投资广州科创丹麓三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丹麓三期基金”）。基于上述，公司通过赣州丹麓间接投资丹麓三期基金 3,000 万元，对丹麓三期基金所投项目享有投资收益和承担投资风险。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等的有关规定，本次投资事项未达到董事会审议标准，因涉及与专业投资机构共同投资，公司在相关协议签署完成后及时履行披露义务。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、丹麓三期基金合作方基本情况
（一）普通合伙人：广州丹麓股权投资管理有限公司
1.成立时间：2017 年 12 月 8 日
2.统一社会信用代码：91440101MA5AMK7T10
3.法定代表人：陆勤超
4.注册地址：广州市南沙区珠江街南江二路 6 号自编 1 栋 2319
5.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6.注册资本：3,111.11 万元
7.经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资管理。
8.股东情况：陆勤超持股 60%，系控股股东、实际控制人；苏震波持股 20%；
上海勤宓商务咨询中心和上海丹麓医疗科技中心（有限合伙）各持股 10%。
9.私募投资基金管理人备案编号：P1068104。
10.关联关系及其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
11.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。
（二）有限合伙人：广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）
1.成立时间：2019 年 12 月 18 日
2.统一社会信用代码：91440101MA5D35H14F
3.执行事务合伙人：广州金控基金管理有限公司
4.注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-E011276(集
群注册)(JM)
5.企业类型：合伙企业（有限合伙）
6.注册资本：350,000 万元
7.经营范围：风险投资；创业投资；企业自有资金投资；股权投资。
8.股东情况：广州金融控股集团有限公司持股 99.9714%，广州金控基金管理
有限公司持股 0.0286%。
9.私募基金备案编号：SJN977。
10.关联关系及其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
11.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。
（三）有限合伙人：赣州丹麓健康投资合伙企业（有限合伙）
1.成立时间：2022 年 7 月 13 日
2.统一社会信用代码：91360702MABTXPB794
3.执行事务合伙人：广州丹峰叁号投资合伙企业（有限合伙）
4.注册地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼
1303-066 室
5.企业类型：有限合伙企业
6.经营范围：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
7.本次投资后赣州丹麓合伙人认缴出资情况：
合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资（万元） 认缴出资比例
广州丹峰叁号投资合伙企业 普通合伙人 现金 2,000 15.3846%
（有限合伙）
久立集团股份有限公司 有限合伙人 现金 2,000 15.3846%
雷雯 有限合伙人 现金 2,000 15.3846%
可孚医疗科技股份有限公司 有限合伙人 现金 2,000 15.3846%
海南弘旭企业管理有限公司 有限合伙人 现金 2,000 15.3846%
汤臣倍健股份有限公司 有限合伙人 现金 3,000 23.0769%
合计 13,000 100%
公司与赣州丹麓其他合伙人不存在关联关系或利益安排。
三、投资协议的主要内容
（一）汤臣倍健签署的《赣州丹麓合伙协议》及其《附属协议》的主要内容
1.企业名称：赣州丹麓健康投资合伙企业（有限合伙）。
2.设立目的：专项认购丹麓三期基金的有限合伙份额。赣州丹麓全体合伙人应被视为直接投资于丹麓三期基金，对所投项目享有投资收益和承担投资风险。
3.认缴出资总额：13,000 万元人民币，全部为现金出资。
4.出资额的缴付程序：赣州丹麓合伙人应在收到缴款通知书后 15 日内缴足
出资款。赣州丹麓应于收到合伙人出资后及时向丹麓三期基金完成出资。
若公司已根据《赣州丹麓合伙协议》按时足额出资，则应当被视为对丹麓三期基金按时足额出资从而与丹麓三期基金层面的其他守约合伙人同等享有权利；不因赣州丹麓的其他合伙人逾期或违约出资而承担任何《丹麓三期基金合伙协议》项下的出资违约责任。
5.执行事务合伙人
全体合伙人一致同意委任普通合伙人广州丹峰叁号投资合伙企业（有限合伙）作为赣州丹麓的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表赣州丹麓并执行
合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议规定的方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任。
6.合伙人会议
合伙人大会由赣州丹麓全体合伙人组成，是赣州丹麓的最高权力机构。合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。合伙人大会的召开及决议方式具体以《赣州丹麓合伙协议》的约定为准。
7.有限合伙人权益转让
经执行事务合伙人同意，有限合伙人可以向赣州丹麓其他合伙人、满足条件的其他自然人或法人转让在赣州丹麓中的全部或者部分财产份额。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在赣州丹麓中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权（但有限合伙人向其关联方转让除外）。有限合伙人向其关联方转让其在赣州丹麓的份额的，其他合伙人不享有优先购买权。
8.利润分配及亏损分担
（1）可分配收入的分配方式：赣州丹麓的合伙人应被视同其为直接投资于丹麓三期基金的有限合伙人，适用《丹麓三期基金合伙协议》约定的可分配收入的分配顺序。自赣州丹麓从丹麓三期基金取得可分配收入后 30 日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。但因必需的税务、法律程序（如需）延期除外。
（2）亏损分担：赣州丹麓在总实缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出赣州丹麓总实缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担。
（3）债务：赣州丹麓不得对外举债。赣州丹麓的债务仅包括：应交税金、应付股利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
9.合伙费用：赣州丹麓以有限合伙人的身份在丹麓三期基金承担基金的相应费用，将由赣州丹麓的合伙人视同其为直接投资于丹麓三期基金的有限合伙人进行分担，且各合伙人通过赣州丹麓投资于丹麓三期基金所承担的合伙费用原则上不应高于其直接投资于丹麓三期基金所承担的合伙费用。
（二）赣州丹麓签署的《丹麓三期基金合伙协议》的主要内容
1.丹麓三期基金的基本情况
（1）企业名称：广州科创丹麓三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
（2）设立目的：在经营范围内从事创业投资、股权投资及其他与股权投资相关的活动，推动科技成果转化，促进科技、金融与产业融合发展，并实现全体合伙人利益最大化。
（3）合伙期限：存续期限为长期。其中，作为私募股权基金的存续期为 8
年，从基金成立日起计，前 4 年为基金的“投资期”，后 4 年为“退出期”。基金的存续期可由执行事务合伙人延长 1 次，每次 1 年；经咨询委员会全体委员一致书面同意，可进一步延长 1 次，每次 1 年。
（4）投资领域：主要投向医疗健康行业领域，且投资于以上约定的产业领域比例不得低于本基金规模的 60%。
（5）投资阶段：主要投资初创期和成长早期的企业。
2.合伙人及其出资安排
（1）全体合伙人的认缴出资总额为 21,000 万元，全部为现金出资，各合伙
人认缴出资情况如下：
合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资（万元） 认缴出资比例
广州丹麓股权投资管理有限 普通合伙人 现金 1,000 4.7619%
公司
广州科技成果产业化引导基 有限合伙人 现金 7,000 33.3333%
金合伙企业（有限合伙）
赣州丹麓健康投资合伙企业 有限合伙人 现金 13,000 61.9048%
（有限合伙）
合计 21,000 100%
（2）出资额的缴付程序：
①基金管理人将向除广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科创母基金”）外其他合伙人发出缴款通知书，合伙人应在收到该等缴款通知书后 15 日内缴足出资款。
②基金管理人只能在除科创母基金外其他合伙人当期实缴到位的情况下，通知科创母基金按照其他合伙人资金到位比例最低者同比例缴付出资。
③科创母基金将根据本协议约定及其它合伙人实缴出资到位情况进行
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