证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2022-033
汤臣倍健股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次符合行权条件的激励对象 1 名，可行权的股票期权数量为 10.5 万份，
占目前公司总股本的 0.0062%，行权价格为 17.54 元/股。
2.本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时另行公告，敬请投资者注意。
3.本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开第五
届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。现就有关事项说明如下：
一、公司 2019 年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
1.2019 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）
拟向激励对象授予 2,600 万份股票期权，其中首次授予 2,445 万份，预留 155 万
份，首次授予股票期权的行权价格为每股 19.80 元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予的 45 名激励对象名单出具了核查意见。
2.2019 年 2 月 25 日至 2019 年 3 月 7 日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2019 年 3 月 8 日，公司监事会发布
了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2019 年 3 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2019 年 4 月 4 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十
三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的
议案》，确定本次激励计划首次授予股票期权的授予日为 2019 年 4 月 4 日，向
45 名激励对象共授予 2,445 万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5.2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由 19.80 元/股调整为
19.30 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2019 年 5 月 13 日，公
司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作。
6.2019 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留期权授予相关
事项的议案》，确定本次激励计划预留股票期权的授予日为 2019 年 12 月 20 日，
向 5 名激励对象共授予 95 万份预留股票期权，行权价格为每股 15.96 元，剩余
60 万份预留股票期权不予授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留期权授予的激励对象名单发表了核查意见。2020年 2 月 28 日，公司完成了本次激励计划预留授予股票期权的登记工作。
7.2020 年 3 月 12 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整<2019 年股票期权激励计划>及相关文件中个人考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司 2019 年年度股东大会审议通过了上述议案。
8.2021 年 3 月 5 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会
议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议
案》，注销首次授予尚未行权的股票期权 859.5 万份,注销预留部分授予尚未行权的股票期权 28.5 万份。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2021 年3 月 12 日，上述股票期权注销完成。
9.2021 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次
会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价格的议案》。本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由19.30
元/股调整为 18.24 元/股，预留股票期权的行权价格由 15.96 元/股调整为 14.90
元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
10.2022 年 3 月 4 日，公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第六次会
议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权第二个行权期激励对象考核结果的议案》。
11.2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十
四次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价格的议案》，本次符合行权条件的激励对象 1 名，可行权的股票期权数量为 10.5 万份；本次激励计划首次授予股票期权行权价格由
18.24 元/股调整为 17.54 元/股，预留股票期权行权价格由 14.90 元/股调整为
14.20 元/股。公司监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见。同时，会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，拟注销股票期权合计 747.5 万份。公司董事梁水生、林志成、汤晖作为本次激励计划的激励对象对相关议案回避了表决，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。国浩律师（广州）事务所出具了法律意见书。
二、2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成
就的说明
1.等待期届满情况说明
根据公司《2019 年股票期权激励计划》（“以下简称《激励计划》”）相关规
定，本次激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 24 个月、36
个月、48 个月，首次授予的股票期权第二个等待期于 2022 年 4 月 3 日届满。
2.首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 公司未发生所述情形，
计报告； 满足行权条件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 激励对象未发生所述
入措施； 情形，满足行权条件。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
2021 年公司实现营业
收入743,127.81万元，
（三）公司层面业绩考核要求：
以 2018 年营业收入为
首次授予股票期权第二个行权期对应的公司业绩考核目标：以 2018 年营业收入为基数，2021
基数，2021 年营业收入
年营业收入增长率不低于 60%。
增长率为 70.80%，满足
行权条件。
根据激励对象年度绩
（四）个人层面绩效考核要求 效考核结果,1 名激励
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与绩效评估的相关规定组织实施，对激励对象 对象绩效考核结果为每个考核年度的绩效评估结果划分为超出期望、达到期望、不达期望三档。具体如下： “超出期望”，其余激
励对象均为“不达预
期”。“超出期望”的
1 名激励对象满足行权
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当 条件，其行权比例为
年计划行权额度。 100%，其余激励对象均
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