证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2022-008
汤臣倍健股份有限公司
关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次符合行权条件的激励对象 2 名，可行权的股票期权数量为 5.4 万份，
占目前公司总股本的 0.0032%，行权价格为 14.90 元/股。
2.本次行权将选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时另行公告，敬请投资者注意。
3.本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 4 日召开第五届
董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。现就有关事项说明如下：
一、公司 2019 年第二期股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
1.2019年12月20日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司2019年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟向激励对象授予1,000万份股票期权，其中首次授予927万份，预留73万份，首次授予股票期权的行权价格为15.96元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予的对象名单出具了核查意见。
2.2019年12月23日至2020年1月1日，公司对首次授予激励对象的姓名等信息
在公司内部进行了公示。2020年1月2日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2020年1月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2020年1月15日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》《关于调整公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2020年1月15日，同时鉴于2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，首次授予的激励对象由103名调整为101名，首次授予的股票期权数量由927万份调整为909万份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于2020年2月28日完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作。
5.截至 2021 年 1 月 6 日，本次激励计划预留 73 万份股票期权未在本次激励
计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，该等权益失效。
6.2021 年 3 月 5 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司注销部分激励对
象已获授但尚未行权的首次授予股票期权合计 386.1 万份，于 2021 年 3 月 12 日
注销完成。
7.2021 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
8.2022 年 3 月 4 日，公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第六次会议
审议通过了《关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期激励对象考核结果的议案》。
9.2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股
票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，本次满足行权条件的激励对象 2 名，
可行权的股票期权数量为 5.4 万股，行权价格为 14.90 元/股。独立董事对此事
项发表了同意的独立意见，监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见；审议
通过了《关于注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议
案》，拟注销股票期权合计 269.1 万份，独立董事对此事项发表了同意的独立意
见。国浩律师（广州）事务所出具了法律意见书。
二、2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权
条件成就的说明
（一）等待期届满情况说明
根据公司《2019 年第二期股票期权激励计划》相关规定，本次激励计划首
次授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月，第二
个等待期于 2022 年 1 月 14 日届满。
（二）第二个行权期行权条件成就的说明
行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
公司未发生所述情
报告；
形，满足行权条件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生所
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
述情形，满足行权
措施；
条件
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求： 2021 年公司营业收
首次授予股票期权第二个行权期对应的公司业绩考核目标为：以 2018 年营业收入为基数，2021 入为 743,127.81 万
年营业收入增长率不低于 60%。 元，以 2018 年营业
收入为基数，2021
年营业收入增长率
为 70.80%，满足行
权条件。
根据激励对象年度
绩效考核结果，2 名
（四）个人层面绩效考核要求 激励对象绩效考核
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与绩效评估的相关规定组织实施，对激励对象每个 结果为“超出期
考核年度的绩效评估结果划分为超出期望、达到期望、不达期望三档。具体如下： 望”，其余激励对象
均为“不达预
期”，“超出期望”
的 2 名激励对象满
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年 足行权条件，其行
计划行权额度。 权比例为 100%，其
余激励对象均不满
足行权条件。
综上所述，公司董事会认
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