证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2022-018
汤臣倍健股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2022年3月4日上午10:30在广州天河区临江大道391-395号天德广场1座15楼会议室以现场方式召开。会议通知于2022年2月21日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加董事7人，由公司董事长梁允超先生召集和主持，董事会秘书唐金银列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
1.审议通过了《2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.审议通过了《2021年度董事会工作报告》
公司《2021 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2021 年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事王曦、邓传远、柳建华分别向董事会提交了《独立董事 2021年度述职报告》，独立董事将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
3.审议通过了《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
4.审议通过了《2022年度财务预算报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
5.审议通过了《<2021 年年度报告全文>及其摘要》
公司《2021 年年度报告全文》及《2021 年年度报告摘要》的具体内容详见刊登在巨潮资讯网的相关公告。《2021 年年度报告披露提示性公告》将于 2022年 3 月 5 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
6.审议通过了《2021 年度利润分配预案》
根据《公司法》《公司章程》《股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》的
相关规定，董事会拟定 2021 年度利润分配预案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公
司总股本 1,700,308,763 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 7.00 元现金
（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如利润分配方案实施前公司总股本发生变化，公司将按照“现金分红总额固定不变”原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
7.审议通过了《关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年第二期股票期权激励计划》等有关规定以及公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会一致认为 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次满足行权条件的激励对象 2 名，可行权股票期权数量为5.4 万份，占目前公司总股本的 0.0032%，行权价格为 14.90 元/股，采用自主行权方式，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
公司独立董事对行权条件成就发表了同意的独立意见，国浩律师（广州）事务所出具了法律意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》及相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8.审议通过了《关于注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票
期权的议案》
根据公司《2019 年第二期股票期权激励计划》《2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》相关规定及 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次拟注销合计 269.1 万份股票期权，具体包括：1）2019 年第二期股票期权激励计划首次授予的 14 名原激励对象因离职等个人情况发生变化已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权将予以注销；2）首次授予股票期权第二个行权期公司层面业绩考核条件达标，激励对象中有 67 名因 2021 年个人绩效考核结果为“不达期望”，其不满足本次行权条件的股票期权将予以注销。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，国浩律师（广州）事务所出具了法律意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》及相关文件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.审议通过了《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，及时履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
10.审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了了核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《<2021 年度内部控制自我评价报告>及相关意见公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11.审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
在不影响公司正常生产经营、募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，公司（含下属企业）拟使用不超过 210,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，授权公司总经理和财务总监负责组织实施。投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及期限内资金可以滚动使用。公司使用闲置募集资金购买单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（含）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。相关文件的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高闲置自有资金使用效率，实现资金实用价值最大化，在确保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，公司（含下属企业）拟使用不超过 100,000 万元人民币的闲置自有资金进行委托理财，购买安全性较高、风险较低的理财产品，授权公司总经理和财务总监负责组织实施。投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及期限内资金可以滚动使用。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。相关文件的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13.审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员岗位薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。其中，绩效薪酬以公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终由人力行政中心根据当年考核结果统算薪酬兑付。
结合公司实际经营情况及未来发展需要，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会提议，参照行业及地区薪资水平等因素，公司财务总监岗位基本薪酬调整为税前 665,000 元/年，董事会秘书岗位基本薪酬调整为税前 630,000 元/年。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14.审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司董事会决定聘任关艳村女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15.审议通过了《关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议并同意，以及公司独立董事就聘任公司2022年度审计机构事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，董事会同意继续聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与华兴事务所协商确定审计报酬事项。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于聘任公司 2022 年度审计机构的公告》及相关文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
16.审议通过了《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于 2022年 3月25日 14:00 在广州市天河区珠江新城兴安路
3 号广州富力丽思卡尔顿酒店 2 楼宴会厅召开 2021 年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1.第五届董事会第十五次会议决议；
2.独立董事关于聘任公司 2022 年度审计机构的事前认可意见；
3.独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事 会
二〇二二年三月四日
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