北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 济 南 重 庆 苏 州 长 沙 太 原
武 汉 贵 阳 乌 鲁 木 齐 郑 州 石 家 庄 合 肥 海 南 青 岛 南 昌 大 连 香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷 斯 德 哥 尔 摩 纽 约
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2019 年第二期股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就及注销部分已授予股票期权相关事项
的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
释义
汤臣倍健、公司 指汤臣倍健股份有限公司。
《2019 年 第二期股票期 指汤臣倍健2020年第一次临时股东大会审议通过
权激励计划》 的《汤臣倍健股份有限公司2019年第二期股票期
权激励计划》。
本次激励计划 2019年第二期股票期权激励计划。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
公司章程 指《汤臣倍健股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
本所律师 指本所经办律师李彩霞、钟成龙。
元 指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，
均同。
(引言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受汤臣倍健的委托，作为汤臣倍健本次激励计划的专项法律顾问，指派李彩霞、钟成龙律师为汤臣倍健本次激励计划第二个行权期行权(以下简称“本次行权”)条件成就和注销部分已授予股票期权(以下简称“本次注销”)所涉及的相关事项出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了汤臣倍健第五届董事会第十五次会议文件、第五届监事会第十三次会议文件、《2019 年第二期股票期权激励计划》、本次激励计划的激励对象名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就本次激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。
(五)本法律意见仅供汤臣倍健为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、关于本次行权条件的成就
(一)本次行权条件成就的批准与授权
1、2020年1月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
2、2022年3月4日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会和监事会认为《2019年第二期股票期权激励计划》设定的第二个行权期行权条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《2019年第二期股票期权激励计划》的相关规定办理股票期权第二个行权期条件成就的相关事宜。本次满足行权条件的激励对象2名，可行权的股票期权数量为5.4万股，行权价格为14.90元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，公司已就本次行权条件的成就获得必要的批准与授权，符合《管理办法》《2019年第二期股票期权激励计划》的相关规定。
(二)本次行权的条件
1、等待期
根据公司《2019年第二期股票期权激励计划》相关规定，本次激励计划的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月，第二个等待期已于2022年1月14日届满。
2、本次行权条件
根据《2019年第二期股票期权激励计划》相关规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
(3)公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行公司业绩考核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予及预留部分股票期权的各年度公司业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核条件
首次授予股票期权第一个行权期 以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不
低于 45%；
首次授予股票期权第二个行权期/ 以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不
预留股票期权第一个行权期 低于 60%；
首次授予股票期权第三个行权期/ 以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不
预留股票期权第二个行权期 低于 75%。
(4)个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与绩效评估的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的绩效评估结果划分为超出期望、达到期望、不达期望三档。具体如下：
个人年度绩效评估结果 超出期望 达到期望 不达期望
个人行权比例 100% 80% 0%
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量的股票期权全部由公司注销；各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
(三)本次激励计划行权条件的成就
经核查并经公司确认，截至本法律意见出具之日，本次激励计划行权条件的成就情况如下：
行权条件类型 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
公司 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 满足行权条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 激励对象未发生前述
激励对象 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 情形，满足行权条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2021 年公司营业收入
首次授予股票期权第二个行权期对应的公司业绩 为 743,127.81 万元，
公司业绩考核 考核目标为：以 2018 年营业收入为基数，2021 年 以 2018 年营业收入为
营业收入增长率不低于 60%。 基数，2021 年营业收入
增长率为 70.80%，满足
行权条件。
查看PDF原文
