300146 深市 汤臣倍健

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                国浩律师(广州)事务所

              关于汤臣倍健股份有限公司

 调整 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权
                行权价格的法律意见

汤臣倍健股份有限公司：

                              释义

 汤臣倍健、公司          指汤臣倍健股份有限公司。

 《第二期激励计划》      指汤臣倍健2020年第一次临时股东大会审议通过
                        的《汤臣倍健股份有限公司2019年第二期股票期
                        权激励计划》。

 《公司法》              指《中华人民共和国公司法》。

 《证券法》              指《中华人民共和国证券法》。

 《管理办法》            指《上市公司股权激励管理办法》。

 本次股票期权激励计划    指汤臣倍健2019年第二期股票期权激励计划。

 本所                    指国浩律师(广州)事务所。


 本所律师                指本所经办律师李彩霞、钟成龙。

                              (引言)

  为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：

  一、本所接受汤臣倍健的委托，作为汤臣倍健本次股票期权激励计划的专项法律顾问，指派李彩霞、钟成龙律师为汤臣倍健本次股票期权激励计划之调整首次授予股票期权的行权价格(以下简称“本次调整行权价格”)所涉及的相关事项出具法律意见。

  二、为出具本法律意见，本所律师审阅了汤臣倍健第五届董事会第十次会议文件、第五届监事会第八次会议文件、《第二期激励计划》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  三、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，以及根据本法律意见出具日以前已经发生的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  四、本法律意见仅就汤臣倍健本次调整行权价格相关的法律问题发表意见，并不会对会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。

  五、本法律意见仅供汤臣倍健本次调整行权价格之目的使用，不得用作其他任何目的。


                              (正文)

  一、本次调整行权价格的批准和授权

  (一)2020年1月7日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在发生派息、资本公积金转增股本等事项时，调整股票期权的行权价格。

  (二)2021年4月28日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，根据《第二期激励计划》及2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。独立董事发表了同意的独立意见，认为本次调整行权价格已取得股东大会授权，符合公司及全体股东的利益。

  同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，汤臣倍健本次调整行权价格已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《第二期激励计划》的有关规定。

  二、本次调整行权价格的具体情况

  根据《第二期激励计划》的规定，若在激励对象行权前，公司有派息事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方式如下：

  P=P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  公司于2020年4月14日实施了2019年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利3.60元(含税)；于2021年4月8日实施了2020年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利7.00元(含税)。根据《第二期激励计划》规定的首次授予股票期权行权价格的调整程序和方法及2020年第一次临时股东大会的
授权，2021年4月28日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予股票期权的行权价格进行了调整，将首次授予股票期权的行权价格由15.96元/股调整为14.90元/股。

  据此，本所律师认为，汤臣倍健本次调整行权价格符合《管理办法》以及《第二期激励计划》的有关规定。

  三、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，汤臣倍健本次调整行权价格已取得必要的批准和授权；汤臣倍健本次调整行权价格符合《管理办法》以及《第二期激励计划》的有关规定。

  本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
  本法律意见正本一式四份。

(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司调整 2019 年第二期股票期权
        激励计划首次授予股票期权行权价格的法律意见》的签署页)

国浩律师(广州)事务所                签字律师：

                                                    李彩霞

负责人：                            签字律师：

            程  秉                                钟成龙

                      二〇二一年四月二十八日