关于注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2021-009
汤臣倍健股份有限公司关于
注销2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 5 日召开第五届
董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。现就有关事项说明如下：
一、公司 2019 年第二期股票期权激励计划简述
1.2019年12月20日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司2019年第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予1,000万份股票期权，其中首次授予927万份，预留73万份，首次授予股票期权的行权价格为15.96元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予的对象名单出具了核查意见。
2.2019年12月23日至2020年1月1日，公司对本次首次授予激励对象的姓名等信息在公司内部进行了公示。2020年1月2日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2020年1月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2020年1月15日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票
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期权首次授予事项的议案》、《关于调整公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2020年1月15日，同时鉴于2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，首次授予的激励对象由103名调整为101名，首次授予的股票期权数量由927万份调整为909万份，公司独立董事对此发表了独立意见。
5.2020 年 2 月 28 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司完成了本激励计划首次授予股票期权的登记工作。
6.截止本公告披露日，本激励计划预留部分未在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，已失效。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
本次注销部分股票期权的原因为：部分激励对象因离职等个人情况发生变化以及 2020 年公司业绩考核未达标，不再符合激励条件。
（一）激励对象离职
根据公司《2019 年第二期股票期权激励计划》相关规定，鉴于 18 名激励对
象因离职或降职等个人情况发生变化不再具备激励对象资格，公司将注销以上18 人已获授但尚未行权的首次授予股票期权合计 162 万份。本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。
（二）公司层面 2020 年度业绩考核未达标
根据公司《2019 年第二期股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划行权安排及公司层面业绩考核目标如下：
1. 股票期权行权安排
本激励计划有效期自股票期权授予登记之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
首次授予期权 行权时间 行权比例
行权安排
第一个行权期 自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
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第三个行权期 自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符
合行权条件但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
2.公司层面业绩考核条件
本激励计划已授予股票期权行权的各年度公司业绩考核条件如下表所示：
行权期 业绩考核条件
首次授予股票期权第一个行权期 以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 45%
首次授予股票期权第二个行权期 以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 60%
首次授予股票期权第三个行权期 以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 75%
3.公司层面业绩考核结果
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告出具的
标准无保留意见的《 2020 年度审计报告》显示，公司 2020 年营业收入为
6,094,900,943.70 元，以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率为
40.09%，未达到 2019 年第二期股票期权激励计划已授予股票期权行权第一个行
权期的公司业绩考核条件。
因此，公司 2019 年第二期股票期权激励计划已授予股票期权第一个行权期
剩余股票期权的 30%即 224.1 万份股票期权不符合行权条件。根据公司《2019 年
第二期股票期权激励计划》相关规定及公司股东大会的授权，公司将对上述不符
合行权条件的 224.1 万份股票期权予以注销。本次注销部分股票期权事项已取得
股东大会的授权，无须提交股东大会审议。
（三）本次注销数量合计
综上，公司本次注销部分股票期权合计 386.1 万份。注销完毕后，公司 2019
年第二期股票期权激励计划已授予股票期权由 909 万份调整为 522.9 万份，激励
对象人数由 101 人调整为 83 人。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不
影响公司 2019 年第二期股票期权激励计划的继续实施。
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四、独立董事意见
鉴于2019年第二期股票期权激励计划中18名激励对象因离职或降职等个人情况发生变化及 2020 年公司业绩考核未达标已不符合激励条件，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《2019年第二期股票期权激励计划》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此我们同意公司本次注销部分股票期权事项。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次注销部分股票期权事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《2019 年第二期股票期权激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，同意公司本次注销部分股票期权事项。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（广州）事务所律师认为，汤臣倍健本次注销部分已授予股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分已授予股票期权的行为符合《管理办法》《第二期激励计划》等的相关规定，公司尚需向中国登记结算有限责任公司申请办理相关注销手续及依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1.第五届董事会第八次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3.第五届监事会第七次会议决议；
4.国浩律师（广州）事务所《关于汤臣倍健股份有限公司注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事 会
二〇二一年三月五日
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