证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2020-018
汤臣倍健股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事 会全体成员保证信息 披露的内 容真实、准确、完整 ，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 12 日召开第四
届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象中，14 名激励对象因 2019 年年度个人绩效成绩为“良”，第三个解锁期对应的限制性股票的 20%不能解锁；4 名激励对象因 2019 年年度个人绩效成绩为“合格”，第三个解锁期对应的限制性股票的 40%不能解锁；2 名激励对象因 2019 年年度个人绩效成绩为“不合格”，第三个解锁期对应的全部限制性股票不能解锁。根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对 20 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 1,472,000 股限制性股票进行回购注销。现就有关事项公告如下：
一、2016 年限制性股票激励计划实施简述
1.2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2. 2016年10月19日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3.2016年11月1日，公司监事会发表了《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4.2016 年 11 月 4 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5.2016 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6.2016 年 12 月 22 日，公司完成了 2016 年限制性股票的授予登记工作，本
次限制性股票授予日为 2016 年 12 月 12 日，授予股份的上市日期为 2016 年 12
月 26 日。
7.2017年4月10日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2017年4月27日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2017年6月26日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,321,880股减少至1,470,121,880股。
8.2017年9月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2017年9月22日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2017年11月20日经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述合计850,000股限制性股票注销事宜已于2018年1月16日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,121,880股减少至1,469,271,880股。
9.2018年2月27日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的
议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2018年3月20日经公司2017年年度股东大会审议通过。
2018年4月10日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票244,000股已于2018年5月16日完成。本次回购后，公司总股本由1,469,271,880股减少至1,469,027,880股。
10.2018年7月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2018年7月30日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司210,000股限制性股票注销事宜于2018年9月25日完成。本次回购后，公司总股本由1,469,027,880股减少至1,468,817,880股。
11.2019年2月27日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2019年3月22日经公司2018年年度股东大会审议。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票54,000股已于2019年5月24日完成。本次回购后，公司总股本由1,468,817,880股减少至1,468,763,880股。
12.2020年3月12日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
鉴于公司2016年限制性股票激励计划激励对象中，14名激励对象因2019年年
度个人绩效成绩为“良”，第三个解锁期对应的限制性股票的20%不能解锁；4名
激励对象因2019年年度个人绩效成绩为“合格”，第三个解锁期对应的限制性股
票的40%不能解锁；2名激励对象因2019年年度个人绩效成绩为“不合格”，第三
个解锁期对应的全部限制性股票不能解锁。根据公司《2016年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，需由公司对上述20名激励对象所持已获授但尚未解锁
的限制性股票1,472,000股进行回购注销，回购价格为5.26元/股，回购总金额为
7,742,720元，回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
项 目 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 回购注销（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 692,413,921 43.75% 1,472,000 690,941,921 43.70%
高管锁定股 573,605,247 36.25% 573,605,247 36.28%
首发后限售股 113,728,674 7.19% 113,728,674 7.19%
股权激励限售股 5,080,000 0.32% 1,472,000 3,608,000 0.23%
二、无限售条件股份 890,078,633 56.25% 890,078,633 56.30%
三、总股本 1,582,492,554 100% 1,472,000 1,581,020,554 100%
注：最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响，不影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施，不会损失公司和
全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
本次回购注销部分限制性股票事项按照国家相关法律法规及公司《2016年限
制性股票激励计划（草案）》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，
程序合法有效，该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，
我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司2019
年年度股东大会审议。
六、监事会审核意见
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对本
次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合公司《2016 年限制性股票激励
计划（草案）》等相关规定，严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，监事会同意本次限制性股票回购注销事项。
七、律师出具的法律意见
国浩律师（广州）事务所就本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定，公司尚需将本次回购注销事宜提交股东大会审议并及时履行信息披露义务，在公司股东大会审议通过后，还需向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份注销登记手续，且履行相应的减资程序。
八、备查文件
1.第四届董事会第三十三次会议决议；
2.第四届监事会第十九次会议决议；
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