汤臣倍健股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2019-049
汤臣倍健股份有限公司
关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月3日实施了2018年年度权益分派方案（每10股派发现金红利5.00元含税），根据公司《2019年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定及2018年年度股东大会的授权，公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，董事会同意对公司股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，由19.80元/股调整为19.30元/股。现将具体情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1.2019年2月22日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予的对象名单出具了核查意见。
2.2019年2月25日至2019年3月7日，公司对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2019年3月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2019年3月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4．2019年4月25日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监
汤臣倍健股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，董事会同意对公司股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，由19.80元/股调整为19.30元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次调整原因和调整方法
1.调整原因
2019年3月22日，公司召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。以1,468,817,880股为基数，向全体股东每10股派发人民币5.00元现金（含税），并于2019年4月3日实施完毕。
2.调整方法
根据公司《2019年股票期权激励计划》的规定，若在激励对象行权前，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中派息的调整公式P＝P0－V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）。
根据2018年年度股东大会的授权，公司董事会同意对公司股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格作如下调整：
2018年年度权益分派方案实施中每股派息额为0.50元，根据上述方法计算可得：调整后的首次授予股票期权行权价格P=19.80元-0.50元=19.30元。
三、本次股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格调整对公司的影响
本次对股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事对公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的相关事项发表如下独立意见：
独立董事认为：公司本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整，由19.80元/股调整为19.30元/股。
五、监事会的核查意见
汤臣倍健股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告
经审核，监事会认为：本次行权价格调整符合公司《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划》中关于股票期权的行权价格调整的相关规定，同意董事会对股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。
六、律师出具的法律意见
根据国浩律师（广州）事务所律师出具的法律意见书，认为公司本次调整行权价格已取得必要的批准和授权；汤臣倍健本次调整行权价格符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1.公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2.公司第四届监事会第十四次会议决议；
3.独立董事对相关事项的独立意见；
4.国浩律师（广州）事务所《关于公司2019年股票期权激励计划之调整行权价格的法律意见》；
5.深交所要求的其它文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十五日
