证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健
汤臣倍健股份有限公司
2019年股票期权激励计划
（草案）
二〇一九年二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等制订。
二、本激励计划为股票期权激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予2,600万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额146,881.788万股的1.77%。其中，首次授予2,445万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.66%；预留155万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.11%，预留部分约占本次授予权益总额的5.96%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
三、本激励计划首次授予的激励对象为在公司或公司子公司任职的中/高层管理人员、核心技术（业务）人员，共计45人。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
四、公司本次首次授予激励对象每一份股票期权的行权价格为19.80元。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自股票期权授予登记之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章释义......................................................... 6
第二章本激励计划的目的与原则....................................... 7
第三章本激励计划的管理机构......................................... 8
第四章激励对象的确定依据和范围..................................... 9
第五章股票期权的来源、数量和分配.................................. 10
第六章激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期.......... 11
第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...................... 14
第八章股票期权的授予与行权条件.................................... 15
第九章股票期权激励计划的调整方法和程序............................ 18
第十章股票期权的会计处理.......................................... 20
第十一章公司/激励对象发生异动的处理............................... 22
第十二章附则...................................................... 24
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司 指汤臣倍健股份有限公司
本计划、本激励计划指《汤臣倍健股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》
激励对象 指根据本计划获授股票期权的人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权 购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指根据本计划获授股票期权的人员
授权日 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的
行权 价格和条件购买公司股票的行为
可行权日 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《汤臣倍健股份有限公司章程》
元 指人民币元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
第二章本激励计划的目的与原则
为贯彻公司倡导的“让奋斗的力量充分分享企业成长的价值”的企业价值观，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）中/高层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定原则
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划授予的激励对象为在公司或公司子公司任职的中/高层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计45人，包括在公司或公司子公司任职的中/高层管理人员、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司
