证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-056
汤臣倍健股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销的限制性股票数量为244,000 股，占回购前公司总股本
1,469,271,880股的0.0166%。
2.本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为5.76元/股，已于2018年
5月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
一、限制性股票激励计划实施简述
（1）2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
（2）2016年10月19日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（3）2016年11月1日，公司监事会发表了《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2016年11月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（5）2016年12月12日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（6）2016年12月22日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作，
本次限制性股票授予日为2016年12月12日，授予股份的上市日期为2016年
12月26日。
（7）2017年4月10日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。董事会同意对陈庆宇所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计200,000股进行回购注销，回购价格为6.09元/股，回购总金额为1,218,000元。
（8）2017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（9）2017年6月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2017年6月26日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,321,880股减少至1,470,121,880股。
（10）2017年9月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。董事会同意对徐远祥先生、胡超先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计650,000股进行回购注销，回购价格为6.09元/股，回购总金额3,958,500元。
（11）2017年9月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（12）2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。董事会同意对冷德天先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计200,000股进行回购注销，回购价格为6.09元/股，回购总金额为1,218,000元。
（13）2017年11月20日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（14）2018年1月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述850,000股限制性股票注销事宜已于2018年1月16日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,121,880股减少至1,469,271,880股。
（15）2018年2月27日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。董事会对朱新发先生、梁水生先生、卢震先生和王杨健先生已获授但尚未解锁的合计244,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.09元/股，回购总金额为1,485,960元。
（16）2018年3月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（17）2018年4月10日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，限制性股票回购价格由6.09元/股调整为5.76元/股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销的情况
(一)回购注销原因、数量
鉴于公司2016年限制性股票激励计划的激励对象朱新发先生因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的第二、三个解锁期对应的限制性股票不能解锁；梁水生先生、卢震先生和王杨健先生因2017年度个人业绩考核为“良”从而第一个解锁期对应的限制性股票的20%不能解锁。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，以及公司2017年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》相关决议内容，公司决定对朱新发先生、梁水生先生、卢震先生和王杨健先生已获授但尚未解锁的合计244,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.76元/股，回购总金额为1,405,440元。
（二）定价依据
2017年4月7日，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本
1,470,321,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.60元人民币（含税）。
2018年4月4日，公司实施了2017年度权益分派方案，以公司总股本1,469,271,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.30元人民币（含税）。根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。经两次调整，限制性股票回购价格由6.35元/股调整为5.76元/股。
(三)回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数调整为32人，授予限制性股票数量调整为13,006,000股。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
本次回购前，公司总股本1,469,271,880股，本次回购注销的限制性股票数量为244,000股，占回购前公司总股本的0.0166%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2018年5月16日完成。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例 回购注销（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 593,404,547 40.3877% -244,000 593,160,547 40.3778%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 593,154,547 40.3707% -244,000 592,910,547 40.3607%
其中：境内法人持股
境内自然人持股 593,154,547 40.3707% -244,000 592,910,547 40.3607%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股 250,000 0.0170% 0 250,000 0.0170%
二、无限售条件股份 875,867,333 59.6123% 0 875,867,333 59.6222%
1、人民币普通股 875,867,333 59.6123% 0 875,867,333 59.6222%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,469,271,880 100% -244,000 1,469,027,880 100%
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十七日
