证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-009
汤臣倍健股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2018年2月27日（星期二）上午9:30在公司广州分公司会议室以现场方式召开。会议通知于2017年2月17日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加董事7人，由公司董事长梁允超先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以现场举手投票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
1.审议通过了《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过了《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
公司《2017 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的《2017 年年度报告全文》第四节“经营情况讨论
与分析”部分。公司独立董事刘恒先生、张平先生、黎文靖先生，以及前一届独立董事胡玉明先生分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司2018年度财务预算报告的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司<2017年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司《2017 年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2017 年年度报告披露提示性公告》
内容将于2017年2月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、《证券日报》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计：母公司2017年年初
未分配利润为1,090,096,892.59元，2017年4月派发现金股利382,231,688.80
元，2017年度母公司的净利润为747,161,651.36元，按实现净利润的10%提取
法定公积金74,716,165.14元之后，截至2017年12月31日，母公司可供分配
利润为1,380,310,690.01元，资本公积金余额2,011,771,531.36元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》、《分红管理制度》、《分红回报规划》（2017年-2019年）的相关规定，现拟定如下分配预案：公司拟以总股本1,469,271,880股为基数，每10股派发人民币3.30元现金（含税）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
7.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程修订对照说明》详见附件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
8.审议通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项说明》以及独立董事、监事会、
审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。
《2017 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、审计机构、
保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
10.审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明>的议案》
公司董事长梁允超先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进行了回避。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
11.审议通过了《关于聘任公司2018年度财务审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
12. 审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了专项意见，相关文件以及《关于使用闲置自有资金和募集资金购买理财产品的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
13. 审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了专项意见，相关文件以及《关于使用闲置自有资金和募集资金购买理财产品的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
14.审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》
董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计32人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,906,000股，占公司总股本的0.2658%。
公司监事会对本次限制性股票解锁事宜发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。相关文件及《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司董事梁水生先生、林志成先生、汤晖先生属于本次激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
15.审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于公司2016年限制性股票激励计划的激励对象朱新发先生因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的第二、三个解锁期对应的限制性股票不能解锁；梁水生先生、卢震先生和王杨健先生因2017年度个人业绩考核为“良”，第一个解锁期对应的限制性股票的20%不能解锁。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对朱新发先生、梁水生先生、卢震先生和王杨健先生所持已获授但尚未解锁的244,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为6.09元/股，回购总金额为1,485,960元，回购资金为公司自有资金。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，国浩律师（广州）事务所发表了法律意见。相关文件及《关于回购注销部分限制性股票的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事梁水生先生属于本次回购对象之一，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
16.审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会经审议认为，本次会计政策变更是依据财政部于2017年4月28
日印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
的通知（财会[2017]13号）及财政部于2017年12月25日修订并发布了《财政
部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
