证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-015
汤臣倍健股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2016年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，32 名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为 3,906,000股，占公司总股本的比例为0.2658%。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
（1）2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
（2）2016年10月19日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（3）2016年11月1日，公司监事会发表了《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2016年11月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（5）2016年12月12日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（6）2016年12月22日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作，
本次限制性股票授予日为2016年12月12日，授予股份的上市日期为2016年
12月26日。
（7）2017年4月10日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（8）2017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（9）2017年6月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2017年6月26日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,321,880股减少至1,470,121,880股。
（10）2017年9月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（11）2017年9月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（12）2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（13）2017年11月20日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（14）2018年1月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述850,000股限制性股票注销事宜已于2018年1月16日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,121,880股减少至1,469,271,880股。
（15）2018年2月27日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）限售期届满
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限售期为自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本次授予的限制性股票授予日为2016年12月12日，该部分限制性股票的限售期已届满。
（二）解锁条件成就说明
解锁条 解锁条件 成就情况
件类型
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，
公司 意见或者无法表示意见的审计报告； 满足解锁条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 激励对象未发生前述情
激励 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 形，满足解锁条件。
对象 构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
以2016年营业收入为基
公司业以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10% 础，2017年度营业收入
绩考核 的增长率为34.72%，满
足解锁条件。
本次解锁的激励对象有
32名，3名激励对象2017
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为优、年度绩效考核为良，按
个人业 良、合格、不合格四档。激励对象当年实际可解除限售的限制 本次解锁比例的80%解
绩考核 性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据 锁。其余29名激励对象
激励对象个人绩效考核结果确定。
均满足本次全比例解锁
条件。
综上所述，董事会认为股权激励计划中第一个解锁期解锁条件已经成就，根 据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解
锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。除4名激励对象离
职，已不具备激励资格，3名激励对象绩效评价结果为良，按本次解锁比例的80%
解锁外。其余激励对象均满足本次全比例解锁条件。即本次可解锁的激励对象人数为32人，解锁的限制性股票数量为3,906,000股。
姓名 职务 获授限制性股票的数量 本期可解锁数量 剩余未解锁数
（万股） （万股） 量（万股）
汤晖 董事 110 33 77
梁水生 副董事长 70 16.8 49
林志成 董事、总经理 100 30 70
陈宏 副总经理 70 21 49
蔡良平 副总经理 80 24 56
龙翠耘 副总经理 70 21 49
（历任）
吴震瑜 副总经理 110 33 77
（历任）
核心技术（业务）骨干 715 211.8 483
（共25人）
合计 1,325 390.6 910
注
