证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2016-066
汤臣倍健股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”或“汤臣倍健”）于2016年12月
12日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成
就，同意确定2016年12月12日为授予日，授予36名激励对象1,430万股限制性
股票。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2016年10月19日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2016年11月1日，公司监事会发表了《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2016年11月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司
<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2016年12月12日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后36个月内未出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定的不得实施股权激励和中国证监会认定的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近12个月内均未被深圳证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内均未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；作为董事（不含独立董事）、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励和中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件。同意授予36名激励对象1,430万股限制性股票。
本次拟实施的限制性股票激励计划与已披露的《2016年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。
三、授予限制性股票的具体方案
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行A股普通股股票作为授予限制性股票的股票来源。
（二）限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及数量
1、限制性股票授予日：2016年12月12日
2、限制性股票的授予价格：6.35元/股
3、限制性股票的授予对象及数量：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日股本
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 总额的比例
汤晖 董事 110 7.69% 0.076%
梁水生 副董事长 70 4.90% 0.048%
林志成 总经理、董事 100 6.99% 0.069%
吴震瑜 副总经理 110 7.69% 0.076%
蔡良平 副总经理 80 5.59% 0.055%
龙翠耘 副总经理 70 4.90% 0.048%
陈宏 副总经理 70 4.90% 0.048%
胡超 董事会秘书 25 1.75% 0.017%
其他激励对象28人 795 55.59% 0.546%
合计36人 1,430 100.00% 0.982%
注：
1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划草案公告时公司股本总数的10%。
（三）参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月
未对公司股票进行买卖。
（四）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
（五）公司历次权益分派对本次激励计划授予限制性股票的价格和数量不存在影响和需要调整的情况。
（六）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格和公司2016年11月4日召
开的2016年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划一致。
（七）公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
四、限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）限制性股票的有效期
本激励计划有效期自限制性股票完成登记之日起至激励对象所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
（二）限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票有公司回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除 自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授
限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二个解除 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授
限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个解除 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授
限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（三）限制性股票的禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规
