证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健
汤臣倍健股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一六年十月
声明
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《汤臣倍健股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为汤臣倍健向激励对象定向发行新股。
5、本计划授予的激励对象包括汤臣倍健股份有限公司总监级以上人员，控股子公司广东佰嘉药业有限公司、广东佰悦网络科技有限公司、广东佰腾药业有限公司及健之宝营养生物科技（中国）有限公司的总经理及销售负责人，汤臣倍健药业有限公司职能部门总监级以上人员、大区销售经理、KA及商超销售负责人。（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
6、本计划拟向激励对象授予1,430万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额145,602.188万股的0.982%。
7、本计划限制性股票的授予价格为6.35元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
8、本计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间 比例
自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完
第一个解除限售期 30%
成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完
第二个解除限售期 30%
成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完
第三个解除限售期 40%
成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
9、本次授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%；
第二个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于21%；
第三个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于33%。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义......6
第二章本激励计划的目的与原则......7
第三章本激励计划的管理机构......8
第四章激励对象的确定依据和范围......9
第五章限制性股票的来源、数量和分配......10
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......11
第七章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......13
第八章限制性股票的授予与解除限售条件......14
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序......17
第十章限制性股票的会计处理......19
第十一章限制性股票激励计划的实施程序......21
第十二章公司/激励对象各自的权利义务......23
第十三章公司/激励对象发生异动的处理......25
第十四章限制性股票回购注销原则......25
第十五章附则......29
第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下含义：
汤臣倍健、本公司、
指 汤臣倍健股份有限公司
公司
本计划、本激励计划指 汤臣倍健股份有限公司2016年限制性股票激励计划
限制性股票、标的股 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量
指
票 的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的汤臣倍健股份有
限公司总监级以上人员，控股子公司广东佰嘉药业有
限公司、广东佰悦网络科技有限公司、广东佰腾药业
激励对象 指 有限公司及健之宝营养生物科技（中国）有限公司的
总经理及销售负责人，汤臣倍健药业有限公司职能部
门总监级以上人员、大区销售经理、KA及商超销售
负责人。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授权日 指
为交易日
公司授予激励对象每一股限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获授公司股份的价格
激励对象形式权益的条件尚未成就，限制性股票不得
限售期 指 转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《汤臣倍健股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将本次计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3.、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定原则
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对
