证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2023-083
南方中金环境股份有限公司
关于拟修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日召
开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》、《关于制
定<南方中金环境股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》、《关于修
订<南方中金环境股份有限公司监事会议事规则>的议案》，现将相关情况具体公
告如下：
一、修订原因
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》
部分内容及部分治理制度的部分条款进行修订，同时，制定了《南方中金环境股
份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
二、《公司章程》及部分治理制度修订/新增情况
（一）《公司章程》相关条款具体修订如下：
条款 本次修订前 本次修订后
第一条 为维护南方中金环境股份有限公司 第一条 为维护南方中金环境股份有限公司（以
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规
权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
第一条 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产
法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党 党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指
章》）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、 引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股
《深圳证券交易所创业板股票上市规则 票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交
（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司自律监管指引第2号——创业板上 上市公司规范运作》（2023 年修订）和其他有关
市公司规范运作》和其他有关法律法规、部 法律法规、部门规章及规范性文件等规定,制订
门规章等规定,制订本章程。 本章程。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
国证监会认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
第二十 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
四条 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出
公司股份的，须经三分之二以上董事出席的 席的董事会会议决议后方可实施。
第二十 董事会会议决议后方可实施。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
五条 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
百分之十，并应当在三年内转让或者注销 或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 行使下列职权：
第四十 法行使下列职权： ......
...... (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
条 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
第四十 股东大会审议通过： 东大会审议通过：
...... ......
一条 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
的担保； 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（七）法律、法规、规范性文件及公司章程 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
规定的需经股东大会审批的其他对外担保 保；
事项。 （八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定
...... 的需经股东大会审批的其他对外担保事项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 ......
公司提供担保且控股子公司其他股东按所 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
二款第（一）项至第（四）项情形的，可以 益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第
豁免提交股东大会审议。 （四）项情形的 ，可以豁免提交股东大会审议。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
第四十 会： ......
...... (五)过半数独立董事提议召开时；
三条 (五)监事会提议召开时； (六)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
定的其他情形。 其他情形。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 第八十二条 董事、监事候选人名
的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票
累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有 制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
权益的股份比例在百分之三十及以上的上 例在百分之三十及以上的上市公司、选举两名以
市公司，应当采用累积投票制。 上独立董事的，应当采用累积投票制。
...... ......
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本
基本情况。公司董事、监事候选人提名方式 情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如
第八十 和程序如下： 下：
二条 (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持 (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股
股 3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资 3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核
格审核后，提交股东大会选举； 后，提交股东大会选举；
(二)独立董事候选人由单独或者合并持股 (二)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或
1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董 者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上
事会进行资格审核后，提交股东大会选举； 的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行
...... 资格审核后，提交股东大会选举；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
查看PDF原文
