证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2022-084
南方中金环境股份有限公司
关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少
注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中金环境”）于 2022
年 10 月 26 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》等议案。公司拟对回购专户中完成 2022 年度限制性股票转让后剩余股份用途进行调整，将原定用途“用于实施股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。公司回购专用证券账户剩余股份注销完成后，公司总股本将由 1,923,438,236 股变更为 1,923,088,236股。本次调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本事项尚需提交股东大会审议。现将相关调整内容公告如下：
一、公司回购股份方案概述
1、公司分别于 2018 年 10 月 12 日召开的第三届董事会第三十五次会议和
2018 年 10 月 30 日召开的 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购
公司股份预案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》等与回购公司股份事项相关的议案，并于 2018 年 11月 22 日披露了《关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2018-099）。根据报告书，公司以自有或自筹资金不超过人民币 3.5 亿元（含）且不低于人民币 1亿元（含）用于以集中竞价交易方式回购上市公司股份，回购价格不超过人民币5.5 元/股（含），用于公司后续员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）或依法注销减少注册资本等。回购期限为自股东大会审议通过
本次回购预案之日起不超过 12 个月，即自 2018 年 10 月 30 日至 2019 年 10 月
29 日。
2、公司于 2019 年 3 月 29 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过的《关
于确定回购股份资金总额上下限及用途的议案》，确定本次回购的股份将全部用于实施股权激励。若公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则
公司回购的股份将依法予以注销。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 29 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确定回购股份资金总额上下限及用途的公告》（公告编号：2019-026）。
3、公司于 2019 年 10 月 28 日披露了《关于回购股份期限届满暨回购完成的
公告》（公告编号：2019-087）。公司于 2018 年 10 月 30 日至 2019 年 10 月 29
日，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为
29,740,285 股，最高成交价为 4.05 元/股，最低成交价为 3.22 元/股，占公司
总股本的 1.55%，支付的总金额为 111,085,912.53 元（含交易费用）。公司本次回购股份期限届满并实施完毕。
二、公司回购股份使用情况
1、2022 年 8 月 17 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四
次会议分别审议通过了《关于〈南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司计划向激励对象授予总量不超过 29,740,285 股的第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本
公司 A 股普通股。2022 年 8 月 18 日，公司对 2022 年限制性股票（以下简称“本
次激励计划”）的授予价格、限制性股票会计处理及其他相关内容进行修正，并发布了《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关的修正公告，北京市盈科（无锡）律师事
务所同步补充了法律意见书。2022 年 9 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东
大会审议通过上述议案。
2、2022 年 9 月 15 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司确定本次限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 15 日，向 250 名激励对象一次
性授予 29,710,285 股限制性股票，授予价格为 1.77 元/股。
3、公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个
人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象
人数由 250 名调整为 247 名。授予的限制性股票数量由 29,710,285 股调整为
29,390,285 股，放弃部分权益作废。调整后的激励对象均为公司 2022 年第二次
临时股东大会审议通过的《关于〈南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。
4、2022 年 9 月 29 日公司完成 2022 年限制性股票授予登记工作，限制性股
票授予登记数量为 29,390,285 股，占授予前公司总股本 1,923,438,236 股的
1.53%。
截至本公告日，公司回购专用证券账户剩余股份为 350,000 股。
三、本次调整剩余回购股份用途的原因
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，回购股份用于股
权激励的，公司未能在 36 个月内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注
销。公司回购专户中完成 2022 年限制性股票转让后，剩余 350,000 股股份期限
将于 2022 年 10 月 29 日届满。根据公司实际情况，结合相关规则要求，公司拟
对回购专户中的剩余股份用途进行调整，将原定用途“用于实施股权激励”调整
为“用于注销并相应减少注册资本”，并提请股东大会授权公司管理层办理前述
股份注销的相关事宜。
四、本次股份注销后股份结构变动情况
本次调整回购股份用途并注销完成后，公司总股本将由 1,923,438,236 股变
更为 1,923,088,236 股。具体情况如下：
变动前 本次变动 变动后
类别 比例
股份数量（股） 比例（%） 变动数（股） 股份数量（股） （%）
一、限售条件流通股/非流通股 30,737,513.00 1.60 0 30,737,513.00 1.60
二、无限售条件流通股 1,892,700,723.00 98.40 -350,000.00 1,892,350,723.00 98.40
三、总股本 1,923,438,236.00 100.00 -350,000.00 1,923,088,236.00 100.00
注：1、本次注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
2、以上股本结构变动的实际情况以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分
公司出具的股本结构表为准。
五、对公司的影响
本次调整公司回购专户剩余股份用途并注销是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合了公司实际情况而进行的。本次回购股份注销后，有利于进一步提升每股收益水平，提高公司股东的投资回报；不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司本次调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位，因此同意本次调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本事项。
七、独立董事意见
公司本次调整回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定。本次调整公司回购专户剩余股份用途并注销，是结合公司实际情况和规则要求作出，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次调整公司回购专户剩余股份用途并注销不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。因此，我们一致同意公司本次调整回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
八、律师出具的法律意见
北京市盈科（无锡）律师事务所对公司调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本事项出具的法律意见书认为：公司回购股份以及回购股份的使用相关事项履行了必要的法定程序，符合相关法律法规的规定；公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文
件的规定；公司已就本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本相关事项履行了现阶段必要的程序，尚需由董事会提交股东大会审议；该等注销完成后，公司应及时就注册资本的减少履行公告及工商变更登记等程序。
九、备查文件
1、《第五届董事会第八次会议决议》；
2、《第五届监事会第七次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市盈科（无锡）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司变更回购股份用途并注销的法律意见书》。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 27 日
查看PDF原文
