300145 深市 中金环境

证券简称：中金环境                                            证券代码：300145
            广发证券股份有限公司

                    关于

          南方中金环境股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划

                授予相关事项

                      之

          独立财务顾问报告

    独立财务顾问：

                二零二二年九月


                              目    录


第一章  释  义...... 2
第二章  声  明...... 3
第三章  基本假设...... 4
第四章  本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5
第五章  本次限制性股票的授予权益数量调整的情况...... 7
第六章  本次限制性股票授予条件说明...... 10
第七章  独立财务顾问的核查意见......11

                      第一章 释  义

中金环境、本公司、公司、 指  南方中金环境股份有限公司

      上市公司

  本激励计划、本计划    指  南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

      限制性股票        指  根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票

      激励对象        指  按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
                            员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员

        授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                            日

        有效期          指  从限制性股票授予激励对象之日起到限制性股票失效为止
                            的时间段

                            激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
        限售期          指  保、偿还债务的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票
                            之日起至该限制性股票解锁之日止

        解锁日          指  本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                            解除锁定之日

      授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

      《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

  《持续监管办法》    指  《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

    《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》

    《试行办法》      指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

    《业务指南》      指  《创业板上市公司业务办理指南第 5 号》

    《公司章程》      指  《南方中金环境股份有限公司章程》

  《考核管理办法》    指  《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
                            实施考核管理办法（修正稿）》

  中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

        国资委          指  无锡市人民政府国有资产监督管理委员会

        深交所          指  深圳证券交易所

    登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

      元、万元        指  人民币元、人民币万元


                      第二章 声  明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本报告所依据的文件资料均由中金环境提供，中金环境已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本计划对中金环境股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中金环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读中金环境发布的关于本计划的公告及相关附件的全文。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对中金环境全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和中金环境相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据中金环境提供的有关资料制作。


                    第三章  基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）中金环境提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  （三）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （四）实施本计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。


          第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序

  中金环境本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

  1、2022 年 8 月 17 日，公司召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于<南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划拟激励对象发表了核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所就本激励计划发表了相关意见。

  2、2022 年 8 月 18 日，公司对本激励计划的授予价格、限制性股票会计处
理及其他相关内容进行修正，并发布了《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）摘要（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关公告，北京市盈科（无锡）律师事务所同步补充了法律意见书。

  3、2022 年 8 月 18 日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司
内部进行了公示，公示时间为 2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 29 日。截至公示
期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对
本激励计划拟激励对象的名单等材料进行了核查，并于 2022 年 8 月 31 日披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2022 年 8 月 29 日，公司发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书
的公告》，独立董事张方华先生作为征集人就公司于 2022 年 9 月 14 日召开的
2022年第二次临时股东大会中审议的公司 2022 年限制性股票激励计划无偿向公司全体股东征集委托投票权。同日，独立财务顾问就本激励计划发表了相关意见，公司发布了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。

  5、2022 年 8 月 30 日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“无锡市国资委”）《关于南方中金环境股份有限公司实施限制性股
票激励计划的批复》（锡国资考〔2022〕20 号）并于次日进行了披露，无锡市国资委原则同意中金环境实施限制性股票激励计划，原则同意《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。

  6、2022 年 8 月 31 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  7、2022 年 9 月 14 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。本激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  8、2022 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，确定 2022 年 9 月 15 日为本激励计划的授予日，拟授予激励对象共计
250 人，授予股票数量 29,710,285 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书。


            第五章 本次限制性股票授予的具体情况

    （一）授予日

  根据中金环境 2022 年第二次临时股东大会、第五届董事会第七次会议决议，
本激励计划的授予日为 2022 年 9 月 15 日。

    （二）限制性股票的来源和授予股票数量

  1、限制性股票的来源

  本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。

  2、授予股票数量

  本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 29,710,285 股。

    （三）授予价格

  本激励计划授予的限制性股票授予价格为 1.77 元/股。

    （四）授予激励对象的限制性股票分配情况

  本激励计划的授予人数共 250 人，激励对象获授的权益具体情况如下：

序                            获授的限制性  占授予限制性股票  占本激励计划公
号    姓名        职务      股票数量（股） 总数的比例（%）  告日股本总额的
                                                                  比例（%）

 1    沈海军    董事、总经理        980,000              3.30            0.05

 2    姚建堂      董  事          200,000              0.67            0.01