300145 深市 中金环境

证券简称：中金环境                    证券代码：300145
南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性
            股票激励计划

        （草案）（修正稿）

            南方中金环境股份有限公司

                    2022 年 8 月


                          声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将通过本计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法》（试行）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5号—股权激励》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175 号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分【2020】178 号）、《无锡市市属国有企业控股上市公司实施股权激励办法（试行）》（锡国资委【2020】22 号）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

  二、本激励计划所采取的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 29,740,285 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1,923,438,236 股的 1.55%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及标的股票总数为29,740,285 股，草案公告日公司股本总额为 1,923,438,236 股，累计占公司股本总额的 1.55%，未超过 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公
司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

  四、本激励计划授予的激励对象总人数为 251 人，包括本激励计划草案公告当日在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）骨干人员，占公司截至 2021 年 12 月 31 日在册员工总人数 5,832
人的 4.30%。

  本激励计划授予的激励对象不包括未与公司或控股子公司签署劳动合同的非独立董事，激励对象亦不包括公司独立董事、外部董事以及监事，不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。

  五、本激励计划中限制性股票的授予价格为每股 1.77 元（以 2022 年 8 月
17 日为草案披露日测算）。本激励计划授予的限制性股票价格由董事会确定，但不得低于下列价格较高者：

  1、限制性股票激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 60%。
  2、限制性股票激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一的 60%。

  3、公司标的股票的单位面值，即 1 元。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除锁定或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

  本计划授予的限制性股票分三批次解除锁定，各批次解锁期分别为自授予登
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，按 4/10、3/10、3/10 的比例解除锁定，
具体安排如下表所示：

  解除锁定期                  解除锁定时间                  解除锁定数量占

                                                              获授数量比例

 第一期解除锁  自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

      定      至36个月内的最后一个交易日当日止                    4/10

 第二期解除锁  自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起

      定      至48个月内的最后一个交易日当日止                    3/10

 第三期解除锁  自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起

      定      至60个月内的最后一个交易日当日止                    3/10

  七、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实
施股权激励的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中8.4.2规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划由公司董事会、薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须由国有资产监督管理机构批准并经上市公司股东大会审议通过。

  十、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

  十一、自国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司董事会应向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

  十二、激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：


  （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

  （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

  十三、本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                          目录


第一章  释义...... 7
第二章  实施激励计划的目的...... 8
第三章  本激励计划的管理机构...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 10

  一、激励对象的确定依据 ...... 10

  二、授予激励对象的范围 ......11

  三、授予的激励对象的核实 ......11

  四、授予激励对象的人员名单及分配情况......11
第五章  本激励计划具体内容...... 13

  一、激励计划的股票来源 ...... 13

  二、拟授予的限制性股票数量 ...... 13

  三、激励计划有效期、授予日、锁定期、解除锁定安排、禁售期...... 13

  四、限制性股票的授予价格及确定方法...... 15

  五、限制性股票的授予与解锁条件...... 15

  六、限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 20

  七、限制性股票会计处理 ...... 22
第六章  实施激励计划、限制性股票的授予和解限售程序...... 24

  一、实施激励计划的生效程序 ...... 24

  二、限制性股票的授予程序 ...... 24

  三、限制性股票的解限售程序 ...... 25

  四、本计划的变更程序 ...... 26

  五、本计划的终止程序 ...... 26
第七章  公司与激励对象各自的权利与义务 ...... 27

  一、公司的权利与义务 ...... 27

  二、激励对象的权利与义务 ...... 27

  三、其他说明 ...... 28
第八章  公司/激励对象发生异动的处理...... 29

  一、公司发生异动的处理 ...... 29


  二、激励对象个人情况发生变化...... 29

  三、公司与激励对象之间争议的解决...... 32
第九章  限制性股票回购注销原则...... 33

  一、一般情形 ...... 33

  二、回购价格的调整方法 ...... 33

  三、回购数量的调整方法 ...... 34

  四、回购价格的调整程序 ...... 34

  五、回购注销的程序 ...... 35
第十章  附则...... 36

中金环境（300145）                      中金环境 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）

                      第一章  释义

中金环境、本公司、公司  指  南方中金环境股份有限公司

  本激励计划、本计划    指  南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

      限制性股票        指  根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股
                            票

      激励对象        指  按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
                            员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员

        授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                            易日

        有效期          指  从限制性股票授予激励对象之日起到限制性股票失效为止
                            的时间段

                            激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
        限售期          指  担保、偿还债务的期限，该期限为自激励对象获授限制性
                            股票之日起至该限制性股票解锁之日止

        解锁日          指  本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股
                            票解除锁定之日

      授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

      《