300145 深市 中金环境

证券代码：300145        证券简称:中金环境        公告编号：2021-071
            南方中金环境股份有限公司

    关于业绩承诺补偿所涉及仲裁事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、本次重大仲裁事项受理的基本情况

  2017 年 12 月 9 日南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中金
环境”）召开的第三届董事会第二十七次会议及 2017 年 12 月 26 日召开的 2017
年第四次临时股东大会审议同意公司以 1850,000,000 元现金收购浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称“金泰莱”）100%股权。另，根据公司与戴云虎、宋志栋、陆晓英（以下简称“业绩承诺方”）签署的《股权转让协议》、《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺金泰莱于 2017、2018、2019、2020 会计年度实现扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润应分别不低于 135,000,000 元、170,000,000 元、200,000,000 元、235,000,000 元，累计不低于 740,000,000元，不足部分以现金进行补偿，同时，在补偿期限届满时，由公司指定具有证券从业资格的会计师事务所对金泰莱进行资产减值测试，金泰莱期末减值额与利润补偿期间内累计已补偿金额的差额部分以现金另行补偿。

  2021 年 1 月 7 日，为保护公司利益，保障业绩补偿款回收，公司向浙江省
杭州市余杭区人民法院提起仲裁前保全，分别申请冻结业绩承诺方相应财产；
2021 年 1 月 13 日，浙江省杭州市余杭区人民法院作出《民事裁定书》，分别冻
结戴云虎、宋志栋持有的 31,109,067 股、3,220,226 股中金环境股票；2021 年
2 月 4 日，公司根据金泰莱于 2017、2018、2019 会计年度实现经审计净利润及
2020 会计年度未经审计净利润的情况，向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）（以下简称“上海国际仲裁委员会”）申请裁决业绩承诺方给付
现金补偿 383,607,718.18 元；2021 年 2 月 7 日，上海国际仲裁委员会作出《关
于立案受理事宜》；公司依据会计师事务所出具的《专项审核报告》，于 2021
年 5 月 5 日书面通知业绩承诺方及时履行补偿义务，并于 2021 年 5 月 17 日向上
海国际仲裁委员会申请变更仲裁请求，申请裁决业绩承诺方给付现金补偿
408,972,627.48 元，案件将于 2021 年 9 月 11 日开庭审理。以上信息具体内容
详见公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于业绩承诺补偿所涉及仲裁事项的公告》及《关于业绩承诺补偿所涉及仲裁事项的进展公告》（公告编号：2021-012、2021-062）。

  近期，公司聘请了中介机构对金泰莱分别进行了资产评估及资产减值测试。根据资产评估机构出具的资产评估报告、会计师事务所出具的资产减值测试报告及《利润补偿协议》就资产减值补偿的相关约定，业绩承诺方应在业绩补偿408,972,627.48 元的基础上，另行就资产减值补偿现金 165,396,272.52 元。公
司已于 2021 年 7 月 26 日书面通知业绩承诺方及时履行资产减值部分补偿义务。
2021 年 8 月 3 日，公司向上海国际仲裁委员会申请裁决戴云虎、陆晓英、宋志
栋给付资产减值补偿款 165,396,272.52 元。同日，公司收到了来自上海国际仲裁委员会作出的（2021）沪贸仲字第 14414 号《关于立案受理事宜》。至此，公司已向上海国际仲裁委员会提出了与金泰莱业绩承诺方的业绩补偿仲裁的全部申请。具体内容详见公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于收购标的公司业绩对赌完成情况及补偿情况的公告》及《关于业绩承诺补偿所涉及仲裁事项的进展公告》（公告编号：2021-065、2021-066）。

    二、仲裁最新进展情况

  近日，公司收到了来自上海国际仲裁委员会的《SDT20210682〈关于浙江金泰莱环保科技有限公司之股权转让协议〉（2017.12.8）争议仲裁案受理通知》（（2021）沪贸仲字第 15395 号），主要内容如下：

  1、案件受理：本会根据题述协议中的仲裁条款已受理本案。本案案号为SDT20210682。

  2、仲裁规则的适用：本案仲裁程序适用自2015年1月1日起施行的《上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)仲裁规则》(以下简称“《仲裁规则》”。
  3、仲裁庭的组成：根据《仲裁规则》第二十条的规定，本案将由三名仲裁员组成仲裁庭进行审理。

  4、仲裁地及工作语言：本案仲裁地为中国上海，语言为中文。

  截至目前，上述案件尚未确定开庭时间。


  三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至本公告披露日，公司无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
    四、本次仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

  截至本公告披露日，本次仲裁事项尚未开庭审理，最终仲裁结果及执行情况尚未可知，因此暂时无法准确判断对公司利润的影响。公司将持续关注并全力配合上海国际仲裁委员会推进本次案件，争取全体股东利益及公司的权益最大化。公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、备查文件

  1、《SDT20210682〈关于浙江金泰莱环保科技有限公司之股权转让协议〉（2017.12.8）争议仲裁案受理通知》（（2021）沪贸仲字第 15395 号）。

  特此公告。

                                            南方中金环境股份有限公司
                                                  董  事  会

                                                2021 年 8 月 18 日