证券代码：300145 证券简称:中金环境 公告编号：2021-065
南方中金环境股份有限公司
关于收购标的公司业绩对赌完成情况及补偿情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权收购方案概述
1、标的公司情况
名称：浙江金泰莱环保科技有限公司
统一社会信用代码：91330781147395174C
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：1987 年 8 月 25 日
法定代表人：戴云虎
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省兰溪市诸葛镇万田村
经营范围：表面处理类废物、含铜镍废物等危险废物的收集、贮存、利用；贵金属物料综合回收利用；铜镍制品、电解锌（除锌粉）、粗品硅粉（除非晶型）、硅油（粗品）、碳粉（粗品）、塑料粒子、塑料托盘、垃圾桶、铁片压延、碳酸铜、碳酸镍的研发、生产，货物进出口业务，以服务外包的方式提供废水、污泥、工业固废处理的劳务服务、技术服务、环保咨询服务，一般废物打包、装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、收购方案
南方中金环境股份有限公司（以下简称 “公司”或“中金环境”）于 2017
年 12 月 9 日召开的第三届董事会第二十七次会议及 2017 年 12 月 26 日召开的
2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易变更为现金购买资产暨关联交易的议案》，同意公司以185,000 万元现金收购浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称“金泰莱”、“标的资产”或“标的公司”）100%股权，其中:以 178,710.00 万元对价购买戴云虎、
宋志栋、陆晓英、安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）、安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）、德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）、杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）、安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）合计持有的金泰莱 96.6%股权，以 6,290.00 万元对价参与竞买杭州市财开投资集团有限公司所持有的金泰莱3.4%股权。截至2018年1月，金泰莱100%股权已过户至公司名下，此次交易顺利完成。
二、业绩承诺实现情况及补偿进展
1、业绩承诺内容
根据公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，业绩承诺方戴云虎、宋志栋、陆晓英向公司确认并保证：金泰莱于 2017、2018、2019、2020 会计年度实现扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润应分别不低于人民币 135,000,000元、170,000,000 元、200,000,000 元、235,000,000 元，累计不低于 740,000,000元（同时，需考虑扣除中金环境通过向金泰莱增资或其他方式提供资金支持而使金泰莱节约的财务费用），不足部分将由业绩承诺方以现金进行补偿。
补偿金额的计算公式为：当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格-截至当期期末前累积己补偿现金金额；同时，在补偿期限届满时，由公司指定具有证券从业资格的会计师事务所对金泰莱进行资产减值测试，金泰莱期末资产减值额与利润补偿期间内累计已补偿金额的差额部分以现金另行补偿。
补偿安排：如果标的公司在利润补偿期间每一年实际净利润未能达到协议约定的承诺业绩，则中金环境应在年度《审计报告》披露之日起十日内，以书面方式通知并要求补偿责任人以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿责任人接到上市公司通知后，应将按上述公式计算的应补偿现金金额支付至上市公司指定帐户。涉及上述补偿时，补偿责任人按并购前各承诺方分别持有的标的公司股权占其所持标的公司的股权总额的比例进行分摊。同时，业绩承诺方之间承担共同连带责任。
2、业绩承诺累计完成情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金泰莱 2017-2019 年度分别进行了审计，并分别出具天健审[2018]6675 号、[2019]4510 号、[2020]6039 号《年度审
计报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对金泰莱 2020 年度进行了审计，并出具了《审计报告》（XYZH/2021JNAA70437）。经审计，金泰莱 2017-2019年度均完成了承诺业绩，2020 年度未完成承诺业绩，2017-2020 年度按照扣除非经常性损益前后孰低为依据计算累计实现净利润为 576,410,949.01 元，较承诺净利润累计数减少 163,589,050.99 元，未完成累计业绩承诺。
3、业绩承诺未完成的原因
2020 年受疫情影响，金泰莱生产经营连续性被打乱，加之危废处置量阶段性波动、处置价格下降、技改投入成本增加等因素，金泰莱盈利空间受到挤压，整体毛利率较去年同期下降明显，经营业绩出现明显下滑，未能完成业绩承诺。
4、业绩补偿金额
根据《利润补偿协议》约定的利润补偿计算方式，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对金泰莱业绩承诺实现和补偿情况进行了专项审计并出具了《专项审核报告》（XYZH/2021JNAA70443），在不考虑业绩承诺期结束后资产减值对业绩补偿影响的前提下，根据公式应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格-截至当期期末前累积己补偿现金金额），经测算，业绩承诺方业绩补偿金额为=（740,000,000.00-576,410,949.01）÷（740,000,000.00×1,850,000,000.00-0）=408,972,627.48 元。
5、补偿进展
2021 年 1 月 7 日，为保护公司利益，保障业绩补偿款回收，公司向浙江省
杭州市余杭区人民法院提起仲裁前保全，分别申请冻结业绩承诺方相应财产；
2021 年 1 月 13 日，浙江省杭州市余杭区人民法院作出《民事裁定书》，分别冻
结戴云虎、宋志栋持有的 31,109,067 股、3,220,226 股中金环境股票；2021 年
2 月 4 日，公司根据金泰莱于 2017、2018、2019 会计年度实现经审计净利润及
2020 会计年度未经审计净利润的情况，向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请裁决业绩承诺方给付现金补偿 383,607,718.18 元；2021 年2 月 7 日，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）作出《关于立案受理事宜》；公司依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2021JNAA70443 号《专项审核报告》，于 2021 年 5 月 5 日书面通知业绩承
诺方及时履行补偿义务，并于 2021 年 5 月 17 日向上海国际经济贸易仲裁委员会
（上海国际仲裁中心）申请变更仲裁请求，申请裁决业绩承诺方给付现金补偿
408,972,627.48 元，案件将于 2021 年 9 月 11 日开庭审理。
三、标的资产减值情况及补偿安排
1、资产减值补偿内容
根据交易双方签署的《利润补偿协议》，补偿责任人戴云虎、宋志栋、陆晓
英向公司确认并保证：在补偿期限届满时（届满时间为 2020 年 12 月 31 日），
公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告，若标的资产期末减值额大于利润补偿期间内累计已补偿金额，则补偿责任人戴云虎、宋志栋、陆晓英应按照以下公式计算的金额另行补偿：应补偿现金金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间内累计已补偿金额。“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、资产评估、减值测试情况及补偿金额
公司聘请中介机构分别对金泰莱进行了资产评估及资产减值测试，根据
2021 年 6 月 22 日北京中同华资产评估有限公司出具的《南方中金环境股份有限
公司资产重组承诺期满资产减值测试涉及的浙江金泰莱环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 010827 号）
及 2021 年 7 月 23 日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产减值
测试报告》（XYZH/2021JNA70588），经评估测算，截至 2020 年 12 月 31 日，金
泰莱100%股东权益评估值为1,179,000,000.00元，计算得出金泰莱原股东96.6%的股权对应评估值为 1,138,914,000.00 元。
2017 年 12 月收购金泰莱 96.6%的股权支付的交易对价为 1,787,100,000.00
元，根据上述《利润补偿协议》约定，资产期末减值额为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经核实，金泰莱补偿期间未发生增资、减资及接受赠与事宜，补偿期间 2018-2020 年金泰莱合计分配利润 73,817,100.00 元。因此，截至
2020 年 12 月 31 日金泰莱期末减值额=1,787,100,000.00 元-1,138,914,000.00
元-73,817,100.00 元=574,368,900.00 元。
3、补偿进展
根据《利润补偿协议》相关约定，补偿责任人戴云虎应补偿金额为307,589,540.25 元，宋志栋应补偿金额为 253,023,119.13 元，陆晓英应补偿金额为 13,756,240.62 元，三位补偿责任人应补偿金额共计 574,368,900.00 元。同时，各补偿责任人就全部补偿义务承担共同连带责任。
公司已于2021年7月26日书面通知补偿责任人及时履行资产减值部分补偿义务。因公司已向补偿责任人主张利润补偿期间业绩补偿 408,972,627.48 元，
下 一 步 ， 公 司 将 按 照 《 利 润补偿协议》安排再次提请资产减值部分
165,396,272.52 元的仲裁，同时根据仲裁结果确定最终的业绩补偿款回收金额。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 30 日
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