南方中金环境股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2019年4月19日以现场表决与通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次董事会会议通知已于2019年4月8日以专人及通讯方式通知全体董事。
唐鸿亮先生召集和主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
《2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”章节，详见公司2019年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
2018年公司管理层根据董事会的决策部署，制定具体目标和实施路径，较好的完成了年初确定的各项经济指标和管理目标。
《2018年度总经理工作报告》详见公司2019年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》；
公司《2018年年度报告》与《2018年年度报告摘要》详见公司2019年4
（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2018年度财务决算报告》；
公司《2018年度财务决算报告》详见公司2019年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》；
根据公司的经营情况需要，同意公司及子公司向中国农业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等金融机构申请人民币综合授信额度不超过四十亿元。上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期自股东大会批准之日起一年内有效。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。与本次授信融资相关的法律文件，授权公司董事长（法定代表人）签署，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司2019年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2018年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为430,425,107.30元。公司母公司实现净利润256,254,773.18元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按2018年度母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积25,625,477.32元，加年初结存未分配利润1,542,294,972.22元，减本年度已分配利润60,107,441.75元，
本公积余额为803,456,787.57元。
根据2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的第一章第七条规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2018年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为29,740,285股，累计成交总金额111,085,912.53元（含交易费用），视同现金分红金额为111,085,912.53元。
根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等相关规定，考虑到公司处于快速发展期，未来积极参与环保项目投资对资金需求较大，为保证公司稳定的现金流及可持续发展，结合公司实际情况，除上述2018年度已实施的回购方案外，公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。
以上方案符合《公司章程》及《未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》中规定的利润分配政策。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司2019年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议通过了《2018年度审计报告》；
公司《2018年度审计报告》详见公司2019年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度非经营性资金占用
董事对该说明发表了独立意见，监事会对该说明发表了审核意见。
公司《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》及独立董事、监事会的相关意见，详见公司2019年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从内部环境、制度建设、风险控制、监督机制等方面对公司2018年度内部控制情况进行了有效评价。独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
公司《2018年度内部控制的自我评价报告》及独立董事、监事会的相关意见，详见公司2019年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于核销坏账的议案》；
为促进公司的规范运作，真实、准确地反映公司财务状况，同意公司对部分应收账款和其他应收款进行清理，予以核销。本次核销的应收款项共计3,168,259.18元，核销的应收账款依据账龄分析法累计计提的坏账准备为3,168,259.18元，此次核销3,168,259.18元应收账款，对当期利润总额的影响为0元。
本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。公司独立董事、监事会的相关意见，详见公司2019年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；
个行权期，有部分员工在2018年度行权买入了100股公司股票，因此公司总股本由1,923,438,136股变更为1,923,438,236股。
鉴于以上因素的影响，同意将公司注册资本由1,923,438,136 元变更为1,923,438,236元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
公司2016年股票期权激励计划自2017年11月21日至2018年11月20日为第一个行权期，有部分员工在2018年度行权买入了100股公司股票，因此注册资本需进行变更，公司同意相应地对公司章程以下条款进行修订：
原条款：
第六条 公司注册资本为人民币1,923,438,136元
第十九条 公司股份总数为1,923,438,136股，公司的股本结构为：普通股
1,923,438,136股，无其他种类股份。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币1,923,438,236元
第十九条 公司股份总数为1,923,438,236股，公司的股本结构为：普通股
1,923,438,236股，无其他种类股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴议案》；
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部控制规范，对公司内部体系建设和公司发展做出了重要贡献，经考察同行业上市公司独立董事的薪酬水平，并结合公司独立董事的工作量及独立董事工作的专业性考虑，公司将独立董事津贴作以下调整：
13.01《关于调整独立董事骆竞女士津贴的议案》；
年，以上津贴按月平均发放。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事骆竞女士就本议案回避表决。
该项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
13.02《关于调整独立董事宋政平先生津贴的议案》；
公司同意将独立董事宋政平先生的津贴由税前5万元/年调整为税前8万元/年，以上津贴按月平均发放。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事宋政平先生就本议案回避表决。
该项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
13.03《关于调整独立董事张平先生津贴的议案》。
公司同意将独立董事张平先生的津贴由税前5万元/年调整为税前8万元/年，以上津贴按月平均发放。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事张平先生就本议案回避表决。
该项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
以上津贴所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。
公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放，新聘人员薪酬参照上述标准发放。
公司独立董事对调整公司独立董事津贴议案发表了独立意见，详见公司2019年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
14、审议通过了《关于修订〈独立董事津贴制度〉的议案》；
经考察
