证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2018-066
南方中金环境股份有限公司
关于对《2016年股票期权激励计划》涉及的股票期权数量及
行权价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”或“公司”）于2018年7月12日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对<2016年股票期权激励计划>涉及的股票期权数量及行权价格进行调整的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2016年股票期权激励计划简述
1、2016年10月22日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过了《南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励计划激励对象发表了核查意见。根据激励计划相关内容，公司拟向733名激励对象授予股票期权38,811,050份，期权行权价格为27.84元/份。
2、2016年11月18日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权公司董事会确定股票期权授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
3、2016年11月21日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于对公司2016年股票期权激励计划进行调整的议案》及《关于向2016年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定将激励对象由733人调整为729人，授予股票期权数量由38,811,050份调整为38,699,450份；同时，同意公司向调整后的729名激励对象合计授予38,699,450
份股票期权，期权行权价格为27.84元/份，并确认股票期权授予日为2016年11月21日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年1月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对729名激励对象合计授予38,699,450份股票期权的登记工作。公司期权简称：中金JLC2，期权代码036235。
5、2017年11月6日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对<2016年股票期权激励计划>涉及的股票期权数量及行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2016年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及的期权数量调整为69,659,010份，行权价格调整为15.42元/份。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年7月12日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于对<2016年股票期权激励计划>涉及的股票期权数量及行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及的期权数量调整为103,023,360份，行权价格调整为9.606/份。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次调整事由及调整方法
经公司2018年6月8日召开的2017年年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配预案的议案》，公司于2018年7月2日公告了2017年度利润分配方案，公司2017年度权益分派方案为：以2017年末总股本1,202,148,835股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
鉴于上述利润分配方案的实施，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，及公司《2016年股票期权激励计划》的规定，公司拟对激励计划所涉及的股票期权数量及行权价格进行调整，具体调整如下：
（1）已授予且尚未行权的股票期权数量Q
Q=Q0*（1+N）=64,389,600*（1+0.6）=103,023,360份；
（2）已授予且尚未行权的股票期权的行权价格P
P=(P0-V)/(1+N)=(15.42-0.05)/(1+0.6)=9.606元/份。
（其中Q为调整后的数量，Q0为调整前的数量；P为调整后的价格，P0为调整前的价格；V为每股的派息额，N为每股资本公积转增的股本）
综上，公司2016年股票期权激励计划涉及的期权数量调整为103,023,360份，行权价格调整为9.606元/份。
三、独立董事独立意见
公司本次对2016年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得公司2016年第一次临时股东大会授权、履行了必要的程序。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。
四、律师意见
中金环境董事会对本次股票期权激励计划所涉的股票期权数量和行权价格进行调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、公司章程和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次调整相关的变更登记手续。
五、备查文件
1、《第三届董事会第三十三次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；
3、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格调整相关事项的法律意见书》。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2018年7月13日
