证券代码：300145 证券简称：中金环境 编号：2016-085
南方中金环境股份有限公司
关于全资子公司收购洛阳水利勘测设计有限责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”或“公司”）向环保行业转型的战略规划，为进一步提高公司在环保设计、环保治理、环保评估等领域的实力，扩大公司生产规模和业务范围，同意公司全资子公司北京中咨华宇环保技术有限公司（以下简称“中咨华宇”）以现金方式出资18,000万元收购洛阳水利勘测设计有限责任公司（以下简称 “标的公司”）100%股权。
本次收购的交易详述如下：
一、交易概述
2016年11月28日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购洛阳水利勘测设计有限责任公司100%股权的议案》，同意中咨华宇以现金方式出资18,000万元购买标的公司股东王家会、曹国东等19名自然人股东所持有的标的公司100%股权。
本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。相关议案已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1. 自然人王家会，男，中国国籍，身份证号： 410302196311240013
2. 自然人曹国东，男，中国国籍，身份证号： 320106196609260853
3. 自然人王世洲，男，中国国籍，身份证号： 411219195504240018
4. 自然人郑治军，男，中国国籍，身份证号： 410303196303131032
5. 自然人刘晋武，男，中国国籍，身份证号： 410105196708272855
6. 自然人上官保山，男，中国国籍，身份证号：410302195703290015
7. 自然人赵银玲，女，中国国籍，身份证号： 410302196301090023
8. 自然人张志红，女，中国国籍，身份证号： 410303196709090023
9. 自然人邓绍会，男，中国国籍，身份证号： 410302196501090052
10.自然人史红武，男，中国国籍，身份证号： 410302196909170013
11.自然人张风敏，女，中国国籍，身份证号： 410302196609271525
12.自然人梁燕， 女，中国国籍，身份证号： 412924196912030743
13.自然人王赟， 女，中国国籍，身份证号： 410303197109161021
14.自然人朱利军，男，中国国籍，身份证号： 130402196905121511
15.自然人朱德功，男，中国国籍，身份证号： 410302196910070036
16.自然人查斌， 男，中国国籍，身份证号： 410302197003230010
17.自然人鲁鹏， 男，中国国籍，身份证号： 410302196910160015
18.自然人仲少敏，男，中国国籍，身份证号： 410303196207151017
19.自然人王和顺，男，中国国籍，身份证号： 610403197602120090
三、交易标的的基本情况
1.标的公司基本信息：
企业名称：洛阳水利勘测设计有限责任公司
法定住所：洛阳市老城区环城西路2号
法定代表人：王家会
注册资本：1,330万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：水利水电工程规划、设计、咨询，建筑工程规划设计，工程勘察，测绘，水土保持方案编制，水文水资源调查评价，建设项目水资源论证，水利水电工程总承包，机电设备(不含特种设备)维修。
2.标的公司股权结构：王家会持股16.67%，曹国东持股13.40%,王世洲持股13.22%,郑治军持股8.60%,刘晋武持股9.74%,上官保山持股9.25%,赵银玲持股7.65%,张志红持股1.49%,邓绍会持股2.89%%,张风敏持股1.79%,梁燕持股1.79%,王赟持股1.79%,朱利军持股1.38%,朱德功持股1.79%,查斌持股1.79%,鲁鹏持股1.79%,史红武持股2.24%,仲少敏持股1.43%,王和顺持股1.30%。
3.标的公司最近一年及一期经审计的主要财务数据：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]7956号审计报告，洛阳水利勘测设计有限责任公司最近一年及一期的财务状况及经营成果数据如下：
（单位：人民币元）
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总计 115,547,636.38 90,691,607.62
负债总计 52,776,412.93 40,617,650.55
所有者权益总计 62,771,223.45 50,073,957.07
项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 37,817,991.31 79,625,112.02
净利润 12,697,266.38 21,497,082.02
四、交易协议的主要内容
1.交易金额及支付方式：以现金方式支付人民币18,000万元。
2.交易定价依据：所购买的股权，经北京中企华资产评估有限责任公司进行评估并出具了编号为中企华评报字（2016）第4156号的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年06月30日，选用收益法对标的公司进行评估后的股东全部权益评估价值为18,628.72万元。根据协议，确定以18,000万元作为公司收购标的公司全部股权的整体估值对价，本次收购将以现金方式完成。
3.业绩承诺及补偿：标的公司股东王家会、曹国东等19人与中咨华宇约定
业绩承诺期为2017-2019年三个会计年度，承诺期三年累计净利润不低于8,736
万元,其中2017年净利润不低于2400万元，2018年及2019年累计净利润不低
于6,336万元。
上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于标的公司所有者的净利润。若标的公司未完成上述业绩承诺，根据中咨华宇与上述十九位股东签订的《补偿协议》的相关约定，上述十九位股东将进行业绩补偿。
五、其他安排
本次股权转让完成之后，标的公司将组建新的董事会，董事会由5名董事组
成，其中，由中咨华宇提名3名董事。
标的公司将严格按照法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及上市公司的公司章程、信息披露管理制度等内部规章制度进行运作。
六、本次收购的目的和对公司的影响
洛阳水利勘测设计有限责任公司持有国家颁发的水利工程规划设计、工程勘察、工程咨询甲级资质证书；工程测绘、水资源论证、水资源调查评价、水土保持乙级资质证书；工业与民用建筑设计丙级资质证书；河南省水井施工壹级资质证书等证书。近年来，公司以生态水利、都市水利、旅游水利为目标，先后完成了多项大中型河流治理项目。
1.本次收购标的公司100%的股权，将有效吸收和运用其在水利设计领域的技术和资源优势，有效增强公司整体在环保细分市场的竞争力，进一步推进公司向环保行业转型进程。
2.标的公司是集规划设计、勘察测绘、工程咨询、工程监理为一体的综合性设计公司。此次收购将实现全资子公司中咨华宇与标的公司的优势互补、资源共享，拓宽中咨华宇在环境评价、设计服务等领域的市场版图。
七、备查文件
1.《南方中金环境股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
2.《洛阳水利勘测设计有限责任公司2015年-2016年6月审计报告》
3.《北京中咨华宇环保技术有限公司拟收购股权涉及的洛阳水利勘测设计有限责任公司股东全部权益项目评估报告》；
4.《北京中咨华宇环保技术有限公司与洛阳水利勘测设计有限责任公司股东关于洛阳水利勘测设计有限责任公司之投资协议》。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董事会
2016年11月29日
