南方中金环境股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案）
二○一六年十月
特别提示
1、南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”或“公司”）第三期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”或“本计划”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南方中金环境股份有限公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划筹集资金总额不超过40,000万元，资金来源为公司实际控制人沈金浩先生以其自有资金向本员工持股计划参与对象提供无息借款支持,借款期限为本员工持股计划的存续期。
3、本员工持股计划设立后委托上海兴全睿众资产管理有限公司管理，并全额认购上海兴全睿众资产管理有限公司设立的兴全睿众中金环境分级特定多客户资产管理计划的B类份额。兴全睿众中金环境分级特定多客户资产管理计划份额上限为6亿份，按照1:2的比例设立A类份额和B类份额，兴全睿众中金环境分级特定多客户资产管理计划主要投资范围为购买和持有中金环境股票。
4、兴全睿众中金环境分级特定多客户资产管理计划存续期内，A类份额和B类份额按照“兴全睿众中金环境分级特定多客户资产管理计划资产管理合同”的约定遵循风险和收益相匹配的原则利益共享、风险共担，但A类份额和B类份额可以合理约定享受收益和承担亏损的比例。
5、兴全睿众中金环境分级特定多客户资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴全睿众中金环境分级特定多客户资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得标的股票。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目 录
一、释 义......1
二、员工持股计划的目的和基本原则......2
三、员工持股计划的管理......2
四、员工持股计划的参加对象及确定标准......3
五、员工持股计划的资金、股票来源......3
六、员工持股计划的存续期限、变更和终止......4
七、公司融资时员工持股计划的参与方式......5
八、员工持股计划的管理模式......6
九、员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款......11
十、股份权益的处置办法......12
十一、其他重要事项......13
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中金环境、本公司、公司指 南方中金环境股份有限公司
员工持股计划、本计划 指 南方中金环境股份有限公司第三期员工持股计划
《南方中金环境股份有限公司第三期员工持股计划管理办
《管理办法》 指
法》
本计划草案 指 《南方中金环境股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
实际控制人 指 南方中金环境股份有限公司实际控制人沈金浩先生
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司正式员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
南方中金环境股份有限公司总经理、副总经理、财务总监、
高级管理人员 指
董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
资产管理机构或管理人 指 上海兴全睿众资产管理有限公司
资产管理计划 指 兴全睿众中金环境分级特定多客户资产管理计划
委托人 指 南方中金环境股份有限公司第三期员工持股计划
标的股票 指 南方中金环境上市流通的人民币普通股股票即中金环境A股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《南方中金环境股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的管理
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会
由3名委员组成，履行员工持股计划的日常管理职责，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的参加对象的确定标准
员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、公司部门负责人及以上岗位人员；
3、公司认可的有特殊贡献的其他员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过120人。
参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员有副总经理沈勤伟先生。
五、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为实际控制人沈金浩先生借款。本员工持股计划筹集资金总额不超过40,000万元，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他持有人的出资比例具体如下：
序号 持有人 出资额（万元） 比例（%）
1 副总经理沈勤伟 1,270 3.175%
96.825%
2 其他员工 38,730
%
合计 40,000 100%
合计持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为中
金环境股东大会通过本次员工持股计划之日起至兴全睿众中金环境分级特定多客户资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后委托上海兴全睿众资产管理有限公司管理，并全额认购上海兴全睿众资产管理有限公司设立的兴全睿众中金环境分级特定多客户资产管理计划B类份额。
兴全睿众中金环境分级特定多客户资产管理计划份额上限为6亿份，按照1:2的比例设立A类份额和B类份额。兴全睿众中金环境分级特定多客户资产管理计划主要投资范围为购买和持有中金环境股票。
兴全睿众中金环境分级特定多客户资产管理计划以二级市场购买的方式买入并持有中金环境股票。兴全睿众中金环境分级特定多客户资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有持股计划份额所对应中金环境股票数量不超过公司股本总额的1%。兴全睿众中金环境分级特定多客户资产管理计划将在股东大会审议通过公司员工持股计划、董事会获得授权实施员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买中金环境股票。
以兴全睿众中金环境分级特定多客户资产管理计划的规模上限6亿份和公司2016年10月21日的收盘价28.27元测算，兴全睿众中金环境分级特定多客户资产管理计划所能购买的中金环境股票数量上限约为2,
