证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2015-033
南方泵业股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次可行权的股票期权数量为1,075,680份，占公司总股本比例为0.41%；
本次可上市流通的限制性股票数量为487,440股，占公司总股本的比例为0.19%。
2.本次股票期权行权采用集中行权模式。
3.公司董事赵才甫、沈梦晖先生，高级管理人员平顺舟、尤建法先生4人本次可行权数量合计100,800份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4.本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，除8名激励对象因个人原因离职，以及34名激励对象不满足本期可行权/解锁条件外，其他98名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为1,075,680份，可解锁的限制性股票为537,840股，期权行权价格为11.71元/股，本次期权行权采用集中行权模式。
具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013 年4 月10日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届
监事会第四次会议，审议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年4月12 日披露的《南方
泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于2013年5月18日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见。《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会确认无异议并备案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司发布《关于增加2012年年度股东大会临时提案暨召开2012年年度股东大会补充通知的公告》，提请股东会审议并实施该股权激励计划。
3、2013 年5月30日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《南方
泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2013年6月13日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于对公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第七次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2013年8月12日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，2013年8月12日在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
6、2014年5月31日公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后的股票期权数量为392.76万份，行权价格调整为11.81元/股；审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，一致同意将原激励对象王魏奇已授予未获准行权的18,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的9,000股限制性股票并注销；将原
激励对象徐浩良已授予未获准行权的25,200份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的12,600股限制性股票并注销。
7、2015年6月3日公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划价格调整的议案》，派息调整后的股票期权行权价格P=P0-V =11.81-0.1=11.71元/份；调整后的限制性股票回购价格P=P0-V=7.27-0.1=7.17元/股（P0为调整前的价格，V为每股的派息额，P为调整后的价格）。因本年度不转增不送股，故权益工具的数量均不作调整。审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象罗志平、周正等8人因个人原因离职，一致同意将其8人已授予未获准行权的133,560份股票期权予以作废注销，并按7.17元/股的价格回购其8人已获授尚未解锁的66,780股限制性股票并注销；又因上一考核年度有34名激励对象未达标，一致同意将本期考核不合格的34名激励对象第二个行权期已授予未获准行权的401,760份股票期权予以作废注销，并按7.17元/股的价格回购其34人第二个行权期已获授尚未解锁的200,880股限制性股票并注销。
当日公司还召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、董事会关于满足激励计划的第二个行权/解锁期行权/ 解锁条件的说明
行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明
1）南方泵业未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
②最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形
①最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员； 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件
②最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公
司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反
公司有关规定的情形。
3）公司业绩考核条件
第二个行权/解锁期：相比2012年，
2014年净利润增长率不低于38%（净 公司2014年归属于上市公司普通股股东的扣除非经
利润指标为归属于上市公司股东的 常性损益后的净利润为182,759,820.17元，相比2012
扣除非经常性损益前后孰低的净利 年增长率为56.26%；2014年加权平均净资产收益率为
润），且2014年加权平均净资产收益 14.58%，满足行权/解锁条件。
率不低于13.50%（净资产均指归属于
上市公司股东的净资产）。
4）锁定期内：2014年度净利润不低
于最近三个会计年度（2013年度、 最近三个会计年度（2013年度、2012年度、2011年度）
2012年度、2011年度）的平均水平且 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
不得为负；上述各年度净利润指标为 为：148,687,787.29、116,962,155.54 元、
归属于上市公司股东的扣除非经常 96,428,262.74元。2014年度归属于上市公司股东的
性损益前后孰低的净利润；各年度净 扣除非经常性损益的净利润高于行权期前最近三个
利润指归属于上市公司股东的净利 会计年度的平均水平且不为负，满足行权/解锁条件。
润。
5）根据公司制定的考核办法，激励 原140位激励对象中，除8名激励对象因个人原因离
对象在等待期绩效考核合格。 职，以及34名激励对象不满足本期可行权/解锁条件
外，其他98名激励对象均达到考核要求，满足行权/
解锁条件。
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意达到考核要求的98名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为1,075,680份，可解锁限制性股票为537,840股。
三、激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
获授的股票 占目前
占股票期权 本期可行权
序号 姓名 职务 期权份数 总股本的
总量的比例 数量（份）
(份) 比例
1 赵才甫 董事、副总经理 108,000 4.02% 0.04% 43,200
董事 、副总经
2 沈梦晖 理、董事会秘书、 54,000 2.01% 0.02% 21,600
财务总监、
3 平顺舟 副总经理 54,000 2.01% 0.02% 21,600
4 尤建法 副总经理 36,000 1.34% 0.01% 14,400
中层管理人员、核心业务
5 2,437,200 90.63% 0.93% 974,880
（技术）人员（94人）
6 合计（98人） 2,689,200 100% 1.02% 1,075,680
3、第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
获授的限制性股 占限制性股票总 本期可解锁
序号 姓名 职务 票数量(股) 量的比例 数量（股）
1 赵才甫 董事、副总经理 54,000 4.02% 21,600
董事 、副总经
2 沈梦晖 理、董事会秘书、 27,000 2.01% 10,800
