证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2014-021
南方泵业股份有限公司
关于对《股票期权与限制性股票激励计划》
涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审
议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行
权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年4月10日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届
监事会第四次会议，审议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向
中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年4月12 日披露的《南方
泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修
订，公司于2013年5月18日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
六次会议，审议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见。《南方泵业股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会确认无异
议并备案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，
公司发布《关于增加2012年年度股东大会临时提案暨召开2012年年度股东大会
补充通知的公告》，提请股东会审议并实施该股权激励计划。
3、2013年5月30日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《南方
泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等
相关事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
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4、2013年6月13日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
对公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授
予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第七次会议，
对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2013年8月12日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，2013年8月12
日在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授
予登记完成的公告》。
6、2014年5月31日公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调
整的议案》，调整后的股票期权数量为392.76万份，行权价格调整为11.81元/
股。
二、调整事由及调整方法
经公司2014年3月14日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过《2013年
度利润分配预案》，并经公司2014年4月25日召开的2013年年度股东大会审议通
过《2013年度利润分配议案》，公司于2014年5月14日实施了2013年度利润分配
方案，公司2013年年度权益分派方案为：以公司2013年末股本14,509.10万股为
基数，向全体股东每10股派发现金股利2元(含税)，共计派发现金股利29,018,200
元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
根据《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“激励计划”）的规定，公司对授予的股票期权数量和行权价
格进行了如下调整：
（1）股票期权数量的调整
根据规定数量调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
经过本次调整，公司股票期权数量由原218.2万份调整为392.76万份。
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（2）股票期权行权价格的调整方法
根据规定行权价格调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，公司股票期权由原行权价格21.46元，调整为11.81元。
三、独立董事关于公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票
期权数量和行权价格进行调整发表的独立意见
公司本次对股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权数量和行权价
格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录1-3号》及《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）中关于股票期权与限制性股票数量和行权价格/
授予价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《激励计划》涉及的
股票期权的数量和行权价格进行调整。
四、律师意见
浙江天册律师事务所律师认为：南方泵业董事会对本次股权激励计划所涉的
股票期权数量和行权价格进行调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《激励事项备忘录1-3号》、《备忘录8号》，以及《激励计划（草案修订稿）》的
有关规定；公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算
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