证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2013-003
南方泵业股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于
2013 年 2 月 26 日下午 14：00 在杭州市余杭区仁和镇公司三楼会议室以现场表
决的方式召开。应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，符合《公司法》
和公司章程的有关规定。本次董事会会议通知已于 2013 年 2 月 20 日以专人、邮
件、电话方式通知全体董事。董事长沈金浩先生召集和主持了本次会议。
经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于设立供水设备销售子公司的议案》；
考虑到公司处于快速发展期，营业规模保持较快增长，供水设备销售团队、
销售业绩不断壮大。为顺应行业发展趋势，把握市场发展机遇，实现更好的经营
业绩，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会同意公司设立独立核算
的供水设备销售子公司。
一）拟设立供水设备销售子公司的基本情况
1、公司名称（拟定）：南方泵业节能科技（杭州）有限公司
2、注册资本：3,000 万元人民币
3、组织结构：属于南方泵业股份有限公司控股子公司，负责人由本公司委
派，实行独立核算、独立经营。
4、主营业务：节能供水设备的销售等。
5、注册地址：浙江省杭州市
6、出资方式：（货币单位：万元）
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股东名称 注册资本 股权比例
南方泵业股份有限公司 2,400 80%
供水公司负责人 12%
个人股东 600 20%
供水公司管理团队 8%
合计 3,000 100%
（注：以上信息以最终登记注册资料为准。）
二）设立供水设备销售子公司的目的和影响
1、设立供水设备销售子公司的目的：随着供水设备销售团队、销售业绩的
不断壮大，从公司的发展目标、发展战略、整体规划要求出发，为拓展市场占有
率，扩大公司整体规模，优化和整合公司现有资源，提高资源的利用率，公司拟
成立单独核算的供水设备销售子公司。
2、设立供水设备销售子公司的优势：独立核算，自主经营，向公司管理层
提供更准确的财务信息，便于考核与分析；承担有限责任，降低公司风险；留有
个人股份，增加工作积极性。
3、设立供水设备销售子公司的不足之处：增加子公司的人力成本、税负等。
本次设立供水设备销售子公司相关事宜授权管理层办理。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《关于转让控股子公司中山市润枝油泵科技有限公司股权并
使用自有资金对其生产经营相关资产进行收购的议案》。
一）本次股权转让及资产收购的基本情况
中山市润枝油泵科技有限公司（以下简称“中山润枝”）为南方泵业股份有
限公司（以下简称公司）的控股子公司，于 2011 年 11 月 10 日完成工商登记并
取得中山市工商行政管理局下发的注册号为：442000000534380 的《企业法人营
业执照》，经营范围为：研发、生产、销售：油泵、液压泵、机构设备配件、五
金制品、塑料制品。注册资本为 800 万元，其中公司出资 408 万，占其注册资本
的比例为 51%；自然人刘卫国出资 232 万，占注册资本的比例为 29%；自然人罗
志平出资 160 万，占注册资本的比例为 20%。
中山润枝自成立以来，受制于场地、管理、人员等因素，经营状况不佳，累
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计亏损。但与此同时，经过技术和生产部门的努力，中山润枝的技术和产品质量
有了很好的改良和提升。考虑到油泵系列产品具有广阔的市场前景，该公司在市
场开拓方面也有了一定基础，董事会同意公司对其经营方式做一定的调整。
具体方式如下：公司与自然人刘卫国协定，以中山润枝 2012 年 12 月 31 日
经审计的净资产为依据，公司以 2,607,214.38 元的价格向罗卫国转让所持有的
中山润枝 51%的股权。上述股权转让之后，中山润枝将不再开展油泵的生产销售
业务。同时，公司拟使用不超过 500 万元的自有资金购买中山润枝账面与生产经
营相关的资产，并搬迁至公司杭州本部厂区内继续生产，该公司相应的业务也将
一并转移。以上交易作价以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
（2013）[215]号审计报告作为依据，结合审计基准日至实际资产交割日的资产
增减情况，并根据现场实物盘点和入库情况，确定最终实际资产交割价格。本次
收购将以现金方式完成，本次交易授权管理层办理。
二）本次股权转让及资产收购的目的和对公司的影响
1、本次股权转让可使公司优化资源配置，集中资源做好油泵业务。
2、本次股权转让后，公司将不再拥有中山润枝任何权益。
3、本次股权转让不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生相
关关联交易及其他同业竞争等情形，公司日常经营不会受到任何不利影响。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告!
南方泵业股份有限公司
董 事 会
2013 年 2 月 26 日
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