证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2023-023
宋城演艺发展股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议
于 2023 年 8 月 30 日（周三）下午 14:00，在公司会议室以现场会议和通讯表决
相结合的方式召开，会议通知分别于 2023 年 8 月 25 日及 2023 年 8 月 28 日以电
子邮件及专人送达的方式传达公司全体董事。本次会议由董事长张娴女士主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司董事黄巧灵先生及董事 QIAO LONG HUANG 先生已辞去公司第
八届董事会董事职务，为保证公司董事会的规范运作，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名赵雪璎女士、葛琛女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。董事会对每位非独立董事候选人的提名进行了逐项表决，具体表决结果如下：
1.01 审议通过《提名赵雪璎女士为公司第八届董事会非独立董事候选人》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.02 审议通过《提名葛琛女士为公司第八届董事会非独立董事候选人》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选非独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-025）。
本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
（二）审议通过了《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司拟补选新董事，董事会同意补选黄鸿鸣先生担任第八届董事会战略委员会委员、补选商玲霞女士担任第八届董事会提名委员会委员、补选赵雪璎女士担任第八届董事会薪酬与考核委员会委员，并对董事会专门委员会的委员构成作出调整。调整后的第八届董事会专门委员会具体构成如下：
专门委员会 成员 主任委员（召集人）
提名委员会 杨轶清、商玲霞、刘树浙 杨轶清
战略委员会 张 娴、黄鸿鸣、杨轶清 张 娴
审计委员会 宋夏云、刘树浙、张建坤 宋夏云
薪酬与考核委员会 刘树浙、赵雪璎、宋夏云 刘树浙
其中，补选赵雪璎女士担任薪酬与考核委员会委员的事项需要在公司股东大会选举其担任公司第八届董事会非独立董事通过后方可生效。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选非独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-025）。
（三）审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施 2023 年限制性股票激励计划。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司董事商玲霞、黄鸿鸣、张建坤为 2023 年限制性股票激励计划的参与对象，对本议案回避表决。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事商玲霞、黄鸿鸣、张建坤为 2023 年限制性股票激励计划的参与对象，对本议案回避表决。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），董事会提请股东大会授权董事会办理包括但不限于以下本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/归属；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售/归属的限制性股票的解除限售/归属事宜；
（10）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与公司本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就公司本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事商玲霞、黄鸿鸣、张建坤为 2023 年限制性股票激励计划的参与对象，对本议案回避表决。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2023 年 9 月 19 日召开 2023 年第一次临时股东大会，具体内容详
见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
2023 年 8 月 31 日
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